売却スキームを具体的に聞きたい！｜Vol.070 | M&A BANKM&A BANK

売却するために、新しく会社を作った？

林
引き続き、「フランチャイズの窓口」の売却について伺います。
今回は具体的なスキームについて切り込んでいきたいなと思います！

「フランチャイズの窓口」は、法人の中の事業部として取り組まれていたということですよね。
でも事業部として売却してしまうと、会社にお金が振り込まれちゃうから、会社の利益になっちゃって、法人税が4割かかる。
それを防ぐために新規法人を作ったということでしたが、具体的にはどういうスキームだったんですか？

島袋
実は、今の”IdeaLink”と売却前の”IdeaLink”は、社名は一緒でも違う法人格なんです。今のIdeaLinkは1期目で。
売却前のIdeaLinkの決算は1月だったんですが、12月25日に売却が成立したので、（その法人のまま）事業譲渡をしてたら、1か月でその利益分の税金対策をしなくちゃいけないんです。

林
あ～なるほどね。
（以前の法人のままだと）12月に売却して2億4000万円振り込まれちゃったら、次の決算があと1か月で来ちゃう。急いで2億4000万円使い切らないと、40％（税金が）かかっちゃうと。

島袋
そうなんです。これはちょっときついなと思ってやり方を調べました。
結果的には、会社を分割して、事業売却する事業「フランチャイズの窓口」と、「クレジットカードの比較サイト」をもともとの会社に残して、新しい方の法人に既存事業をスライドさせたんですよ。
従業員の雇用契約も、前の（法人）から新しいほうへ切り替えました。社会保険とかも全部巻き直して。
それで前の会社を売却させていただいたんです。

そうすると、前の会社は僕が100％株主だったので、僕個人に売却益が入ると。

林
なるほど。売る事業部を新しい会社に移動するんじゃないんですね。

島袋
そうです。

林
へ～なるほど。
元々契約書は前の会社で結んじゃってるから、それを残して（前の会社を）売っちゃったほうがいいってことなんですね？

島袋
そうです。

他の選択肢だったら、どうなっていた？

島袋
厳密に言うと、事業譲渡だと、その契約を譲渡するわけじゃないですか。
だから契約の巻き直しや交渉が必要になって、その時に多分ゴネられたりする可能性がある。足元みられて。
それを防ぐために、会社ごと売却するんです。

林
それでそういう方法にしたんですね。それは冨岡さんのアイデアですか？

島袋
そうです。…ですよね？

冨岡(画面外より)
はい！

林
さすがですね！他の選択肢もあったんですか？

島袋
他の選択肢もありました。
事業譲渡するパターンと、（実際に採用したのとは）逆で、新設法人を立ち上げて、新しい方の法人を売却するのも考えました。
でも、他の選択肢だと追徴のリスクがあったので。

林
追徴？

島袋
要は、あの～、重加算税が発生する可能性があった…かと。

林
いよいよ具体的な話になって島袋さんが覚えてない感じなので、次回は冨岡さんにお聞きした方がいいですかね？（笑）

島袋
そのほうがいいですね！（笑）

林
じゃあ、儲かっている事業を売る時に、どうしたらいいのかっていう話を聞きましょう。
会社丸ごと（売る場合）じゃないのも、M&A BANKさんでは扱うんですね。

島袋
もちろんもちろん！

林
経営者としてはやっぱりそういうところが気になると思います。

島袋
次回は冨岡くんですね！チェンジします（笑）

林
いいですか？すみません（笑）

林氏、冨岡によるトーク
「CFOが解説！新設分割による売却｜M&A BANKプレミアム Vol.01」
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