M&Aの準備は何から？ 資料作成より先にやるべき2つのこと

「なぜM&Aしたいのか」を、資料より先に言語化する

経営者からのこの質問に対して、阿部と小林がまず整理したのは、資料を揃える前に済ませておくべき言語化の作業でした。誰にとっても簡単な作業ではなく、一人では完結しない。この点で二人の意見は一致します。

小林正憲

経営者の方からよくいただく「何を準備すればいいですか」という質問に、まずお答えしていきたいのですが、シンプルに言うと、社長さんが「なぜM&Aをしたいのか」ということを言語化するということが最初になります。

阿部俊介

これは意外と、掘り下げていけばいくほど見えてくるものです。

小林正憲

今の事業を手放したいという思いから始まっているのか。それとも、会社を成長させるための手段として考えているのか。とかですよね。

阿部俊介

いろいろな理由があると思いますが、まず本心がどこにあるのかを整理してみるといいですよね。それも、よく見てみないと分からないので、誰かに壁打ちしながらやってみるということも必要になってきます。

小林正憲

結局のところ、一人だと本当の理由まで辿りつかないんですよね。軽くM&Aしてみたいなという気持ちはあっても、じゃあ本当は何なんだっけとなったときに、「後継者を誰にするのか分からない」「営業力をもっと伸ばしたいけれど自分では体制を作れない」というようなことがよくあります。

阿部俊介

ご自身に営業の経験がないから、逆に強い営業組織を作るイメージが浮かばないという理由もありますよね。これは実際にあった話ですが、「今の自分の会社の看板では良い人材が採れない」という中小企業の社長さんがいらっしゃいました。もしM&Aで大きな会社にグループインできれば、その看板を使わせていただいて採用すると、また違うレベルの方が来てくれる。この先事業を200%、300%と伸ばしていくために必要な営業人材を、自分の看板ではなく相手の看板で採用したい、というところまで言語化してくださった方がいました。

小林正憲

なるほど、でも確かに、会社を伸ばすための手段として資金を注入してほしいというのもありますが、その会社の”のれん”を使って採用力を上げたり、仕入れ力を上げたり、販売先の開拓力を上げたりすることに使えるかもしれない、ということですよね。我々がいろいろな方のお話を聞いてきた中で、こういうこともあるのではないですかとお伝えしていくことで、明確になっていくと思います。

その理由は、恥ずかしいものではない

言語化を難しくしている要因の一つに、動機そのものへの後ろめたさがあります。二人はここで、経営者が抱えがちな心理的なハードルを解きほぐしていきます。

阿部俊介

もう一つあるのは、そういう理由が少し恥ずかしいものかもしれないと思ってしまう方がいらっしゃるということです。全然変なことではないのに、このタイミングで利確したい、ある程度キャッシュが欲しい、というのも、今までリスクを背負ってこられた経営者だからこそ決断できることですし、引き継いだ立場であっても代表としてリスクを背負ってこられたからこそ言えることです。

小林正憲

そうですよね。だから、「個人保証を外したい」というのもそうです。

阿部俊介

全然恥ずかしくないと思います。あとは当然、人間ですから気持ちの浮き沈みがあったり、やりたいことが変わってしまうこともありますよね。

小林正憲

そういう意味では、別の誰かに任せたくなるというのも一つの理由として十分成立すると思います。

阿部俊介

だからまず、なぜM&Aをしたいのかということを明確にして、それをアドバイザーと話をするということが重要になってきます。

小林正憲

そうですよね。我々も無料相談で最初にお話しするのは、まずご自身の会社の概要を簡単にご説明くださいというところから始まります。どんな事業をされているのか、どういう思いで立ち上げられたのかを聞かせていただいて、そのうえで、なぜ売却したいのですかという壁打ちに入っていく順番です。

阿部俊介

買い手さんも、なぜM&Aをするのかを必ず一番初めに聞いてきます。そこがちゃんと、隠すことなくしっかりと言語化して伝えられるように準備をしていくということが一つですね。

自分軸を固める。なぜ・いくら・いつ・売却後どうするか

なぜM&Aをしたいのかという理由の整理と並行して、もう一段具体的な軸も固めておく必要があります。金額、タイミング、そして売却後の関わり方。この軸は、実は面談を重ねる中で変化していくものでもあるといいます。

阿部俊介

自分の中での整理として、なぜM&Aをしたいのかという話に加えて、当然、金額はどれくらいがいいのか、タイミングをいつにするのかという話があります。M&Aをしたらその後の人生も続いていきますので、基本的には先ほどの理由に紐づくはずですが、事業を伸ばしていきたいのであれば継続して業務を続けていくことになるでしょうし、別のことをやりたいのであればすぐ抜けたいのか、ある程度引き継ぎ期間を持って引き継いでいくのかということも、条件が変わってくるポイントです。そこも、どういう風にしたいか、いくらの金額でいきたいか、時期はいつ頃にしたいかというのは、ある程度固めておくという準備が必要ですね。

小林正憲

これはしかも、買い手さんによって考え方が違っていて、（売り手の）社長には本当にすぐに退いてほしいという方もいれば、一定期間はロックアップで残ってほしい、それも2年、3年、半年だと短いというような、いろいろな考え方があります。だからこそ、まずは自分の中で固めておかないといけないですよね。

阿部俊介

第一段階として、そのようなことを整理しましょう。でも面白いことに、買い手さんを探していく中でトップ面談をしていくと、そこで考えが変わっていったりもするんです。あんなにロックアップは嫌だと言っていた方が、残ってもいいかもしれない、この会社に入ったら面白そうだなとおっしゃるケースは結構多いんですよね。買い手さんとイメージが浮かんでいない状態でM&Aが進んでいく中で、実際にお会いすると、相手側もある程度興味があってその時間を設けているわけですから、お互いに相互理解しようと努力します。そうするとお互いに良いところを見つけようとするので、良い話になりがちですよね。

小林正憲

確かにそうですよね。オーナー社長というのは、やはり営業マンでもありますから、気が合ったらすごく盛り上がりますよね。

阿部俊介

多くの場合が盛り上がっています。ですから、まず自分としての基準を決めて、アドバイザーと話をして、そのタイミングだともう少し時間を置きましょうとか、金額が少し高すぎます、あるいは低すぎますといった話もあるでしょうし、ロックアップで残る残らないというところも、ある程度バッファーを持っていた方が進みやすい、ということもあると思います。まずは自分はこうしたいんだというのを決めて、アドバイザーと話をして最適な形を探しに行くための土台を、まずは言語化しておいていただくということが一つです。

まだ決めていない社長こそ、一度壁打ちを

ここまでは、M&Aをすると決めた経営者に向けた話でしたが、小林はまだ決めていない経営者にこそ壁打ちの価値があると指摘します。決断の有無にかかわらず、まず話してみることに意味があるのです。

小林正憲

思ったのですが、明確に自分がM&Aをしたいと言ってからの話のもっと手前で、全然売る気なんてなかったけれど、話してみたら確かにM&Aもアリかなと思って、気づいたら売れていました、というケースがよくあります。だからやはりオーナー社長には、一回壁打ちすることをおすすめします。

阿部俊介

そうですね。まずは壁打ち。言っていただければ我々でもよければという感じです。

小林正憲

みんな潜在的には、出口はIPOかM&Aか、廃業しかないと分かっているんです。ただ、将来どうするんだっけというのは、私もそうですが、あまり考えていないですよね。一旦壁打ちをして、将来自分が本当に本気で事業をどこまで伸ばしたいのか、誰かにバトンを渡すのか、というのはやった方がいいと思います。

阿部俊介

確かに。今はM&Aをやりたいと思った人に向けたメッセージのようになってしまいましたが、やりたいかどうか分からない、この先どうしようかなと思っている方こそ、壁打ちしていただくのは絶対にアリですね。

小林正憲

ありですよね。それで、自分の会社がどんな会社かを改めて再認識したりします。それによって、M&Aに取り組んでから事業が伸びるということもよくあるんです。自分のことを知って、強みが見えてくると、業績が回復してきたということもあります。

阿部俊介

それは結構ありますよね。

小林正憲

めちゃくちゃあります。みなさん、いい顔をされますよね。

会社を「第三者に見られる前提」で見る。数字と強み・弱み

自分自身の意思を整理した後は、会社そのものを客観的に見る段階へ。数字の面と、強み・弱みという定性面。二人はここで、経営者自身が見落としがちな視点を挙げていきます。

小林正憲

一番はやはり、まずは数字から入ります。決算書、貸借対照表（BS）と損益計算書（PL）です。ここは必ず我々もお預かりして、分析をさせていただきます。

阿部俊介

PLとBSを拝見して、良ければいいに越したことはないですが、あまり良くなければ、タイミングを変えるなり、どこをどう改善するかという話もできますし、ネガティブなポイントがあっても、どういうトークをすることでポジティブに切り替えて進めていきましょうか、ということもできます。

小林正憲

多くの方は、私もそうでしたが、「正常利益」という言葉をご存じないんです。数字を見せていただいた後に、売却後にはかからなくなるであろうコストを営業利益に足し戻して正常利益を出しましょうという話をするのですが、それを知ることで、また違った見え方をすることがあります。売却金額が、意外とここまで持っていけるかもしれない、ということもあるかもしれません。

阿部俊介

確かに、PLとBSは毎年、決算のときに皆さん必ず見ていると思うのですが、自分の会社を誰かに買っていただく、売却するという、「第三者に見られる前提」で自分たちのPLとBSを見るということは、普段はあまりしないですよね。PLを見て黒字か赤字か、伸びているかどうかということは意識しても、BSはそれほど意識しないと思います。

小林正憲

しないですね。

阿部俊介

あっても銀行から借り入れをお願いするときくらいだと思うのですが、M&Aとなると、PLはもちろん重要ですけれど、議論の中心になるのはむしろBSなんですよね。

小林正憲

なりますね。その際に一番分かりやすいところで言うと、「債務超過ではないか」というところです。

阿部俊介

そうですよね。過去の積み上げがそこに現れてきます。一つはそのように数字を見ましょうということと、あと意外と難しいのが、「あなたの会社の強みはどこですか」と聞かれたときに、弱みを聞かれれば答えられるのに、強みを聞かれると意外と答えられない、という問題があります。

小林正憲

ありますよね。実は「自然とやっていることほど、強みだと認識できていない」ことが一番多いのではないでしょうか。

阿部俊介

多いですね。うまくいっていないところには経営者の皆さん目が行きがちで、うまくいっているところは逆に、「運でいけている」とか、「市場が伸びているから」だとか、外部要因が強いと言いがちなんです。でも実は、我々第三者の目から見ると、これはすごいのではないかということがたくさんあるんですよね。

小林正憲

めちゃくちゃありますよね。顧客獲得の単価なども、当たり前でいつもこんな数字だからと言われるのですが、それはどうやっているんですかと聞いていくと、それはめちゃくちゃ強みじゃないですか、ということがあります。当たり前になってしまっていて見えていないもの、特に強みは、壁打ちをするからこそ炙り出されていくのだと思います。

阿部俊介

会社を数字的に、定量的にちゃんと見てみるということと、定性的に強みと弱みを整理してみるということですね。

小林正憲

弱みについては、我々もよく成長余地と読み替えますが、そう捉え直すことで、また一段と会社の輪郭がはっきりしてくるんですよね。やはり、ノウハウというのは自分で思っているほど自分で理解できていないものです。採用力が強い、営業力が強いと言っても、当たり前にやっているからと思っている方ばかりですよね。

阿部俊介

多いですね。