自社の強みは、売る側の経営者にとっては”当たり前の事”になっていて、自分では気づきにくいことがあります。
M&Aで買い手に自社のことを伝えるには、アドバイザーなどの第三者と一緒に「発掘」し、言語化していくと良いでしょう。発掘する対象は、①事業の全体像（取引の流れとお金の流れ）と、②強みと成長余地の2つです。
買い手は、会社のビジネスモデルや強み・弱みを大局的に理解して、買うかどうかを決めます。その点において、売り手が自社を客観的に伝える精度が低いと、買い手候補が検討に入れる範囲（入口）が、本来より狭まってしまいます。
強みや弱みも、実は取引とお金の流れを確かめて初めて正しく評価できるものです。例えば、入金までの期間（取引サイト）が長いと弱みに見えますが、相手が確実に支払ってくれるかどうかまで確かめると、必ずしもマイナスとは言えないことがあり、そういった見方ができることは第三者視点を入れる価値にもなります。
M&A BANKを運営する株式会社Wellness X Asiaの阿部俊介（代表取締役副社長）と小林正憲（同社 執行役員 兼 M&A部部長 兼 シニアアドバイザー）が、この2つの発掘の進め方を対談で語りました。
M&Aで買い手に自社のことを伝えるには、アドバイザーなどの第三者と一緒に「発掘」し、言語化していくと良いでしょう。発掘する対象は、①事業の全体像（取引の流れとお金の流れ）と、②強みと成長余地の2つです。
買い手は、会社のビジネスモデルや強み・弱みを大局的に理解して、買うかどうかを決めます。その点において、売り手が自社を客観的に伝える精度が低いと、買い手候補が検討に入れる範囲（入口）が、本来より狭まってしまいます。
強みや弱みも、実は取引とお金の流れを確かめて初めて正しく評価できるものです。例えば、入金までの期間（取引サイト）が長いと弱みに見えますが、相手が確実に支払ってくれるかどうかまで確かめると、必ずしもマイナスとは言えないことがあり、そういった見方ができることは第三者視点を入れる価値にもなります。
M&A BANKを運営する株式会社Wellness X Asiaの阿部俊介（代表取締役副社長）と小林正憲（同社 執行役員 兼 M&A部部長 兼 シニアアドバイザー）が、この2つの発掘の進め方を対談で語りました。
Profile
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小林正憲
株式会社Wellness X Asia 執行役員 兼 M&A部部長 兼 シニアアドバイザー
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阿部俊介
株式会社Wellness X Asia 代表取締役副社長
第1章 自社の事業は、自分では客観的に見にくい
小林正憲
今回は、M&Aを準備するうえで大切になる自社の事業理解について、どの部分をどう深めていくべきかをお話しできればと思います。売り手が自社の事業を高い精度で分かりやすく伝えられれば、買い手の検討の入口は広がりますし、精度が低いと、本来もっと広いはずの入口が狭まってしまいますからね。
阿部俊介
創業社長も、途中から入って事業を作ってこられた社長も、自分の事業を客観的に見る時間はあまりないと思うんです。とにかく積み上げてきていますし、自分では当たり前のようにやってきたことなので、他の人から見ると大きな強みになっていることを、正しく評価できていないこともあるなと思います。小林さんがアドバイザーをされる中で、経営者が自分の事業を客観的に見ることについて、どのようにお考えになりますか。
小林正憲
我々アドバイザーが最初にアドバイザリー契約（M&Aの進め方の助言や支援を依頼する契約）を結んだあとに、まず事業理解のための面談を1回行います。経営者の方には「かなり大事な時間です」とお伝えして、事業の全体像を把握するための時間を取ります。
第2章 どこからいくつ仕入れ、どこにいくつ売るかを1枚の図に
取引の流れは、経営者が一人で書き出すのではなく、アドバイザーが聞き取りながら1枚の図にしていきます。
小林正憲
本当にシンプルに言うと、「どこからいくつ仕入れて、どこにいくつ売るんだ」ということを示すことです。事業を進めていくうちに、仕入れ先も取引先も増えていきます。現時点でどういう構造になっているかをお伺いすると、経営者の方が「調べてみます」となることもあります。それを紐解いて、現時点の取引形態や仕入れ先を1枚の図で表せるくらいまでヒアリングすることは、まずやっていることです。
阿部俊介
どこから仕入れて、どのように価値をつけて、どこに売っているのか、というビジネスモデルがあるときに、仕入れ先や販売先のボリュームも含めて、意外と理解されていないことがありますよね。例えば、売上が1億円あったとして、クライアントが1社で1億円よりも、10社で1億円を作っている方がいいよね、という議論もあります。逆に、大手企業を中心とした10社と、中小企業を中心とした1000社とでは、どちらに価値があるのか。こうした議論は、ビジネスの流れを数に落とし込めるくらいまで精度よく確認して、初めてできるようになりますよね。
小林正憲
そうなんです。その仕入れ先や取引先が、売り手の会社の価値にもつながります。なので、何社、どういう会社なのかというところまで、細かく紐解いてお伺いしていきます。深く聞かれて、経営者の方が「なんでこんなこと聞くんだろう」と思われるかもしれませんが、そこまで理解して初めて、我々の仕事をスタートできるかな、というイメージです。
第3章 お金の流れと売掛金の「質」
阿部俊介
さらに、取引の流れに続いて、お金の流れです。どこに支払って、どこからお金をもらっているのか。そうしてみると、実はどの部分にコストがかかっているかが見えて、売り手がM&Aで特定の買い手と一緒になる際に、その部分のコストをスケールメリット（規模が大きくなるほど、単位あたりのコストが下がる効果）で安くできるよね、という話ができることもあります。
小林正憲
そうですね。お金の流れでは、受け取るお金、つまり売掛金のサイト（代金を請求してから入金されるまでの期間のこと）もかなり大事ですよね。前金で入ってくるのか、30日サイトなのか、それ以上なのか。そして、その売掛金の質、つまり代金の信頼性です。一般の民間企業からの売掛金と、国の機関や関係省庁からの売掛金とでは、信頼性が変わってきますよね。そうなると、国からの売掛金を、買い手に現金同等物（現金と同じくらい確実に回収できるもの）として見てもらえませんか、という議論も出てきます。売掛金の質は正確に把握してから、次の議論に進みたいですよね。
阿部俊介
そうですね。少しテクニカルな話ですが、例えば、一般的な民間企業なら、売掛は30日から、長くても60日くらいですよね。ところが、行政が相手だと、6ヶ月後に入金ということもあります。キャッシュフローの観点だけで見れば、当然、入金までが短い方がいいということになります。しかし、入金の確実性という観点で見ると、民間企業の60日サイトよりも、行政の6ヶ月サイトの方が確実性が高い、という判断ができる場合もあります。民間企業が潰れる確率と、国がデフォルト（債務を返せなくなること）する確率とでは、どちらが高いのか、低いのか、という話です。そう理解していくと、経営者の方がキャッシュフローの面でネガティブに考えている場合でも、必ずしもネガティブではない、ということも分かってきます。
第4章 強みは当たり前の中に埋まっている
強みは、経営者本人には当たり前に見えて気づきにくいため、アドバイザーのような第三者と一緒に掘り起こします。
阿部俊介
ビジネスの流れとお金の流れを、みんなで言葉に出して言語化して、さらに資料に落とし込んでいく作業をするわけですが、もう1つが、事業の成長性です。ここは買い手が気にするところだと思います。現状の事業の強み、この強みを補強していければ、事業はしっかり伸びていきますし、あるいは安定的に推移していきます、ということをお伝えすることになると思うんです。強みの対義語は弱みですが、弱みは、強くしていければ強みに変わっていく部分だとも言い換えられます。ですので、我々は「強みと成長余地」という言い方をします。ここの重要性について、アドバイザーの視点ではどのように捉えていますか。
小林正憲
ここは、まさに買い手からすると、シナジー（事業を組み合わせることで生まれる相乗効果）の重要な部分です。買い手が、より強みを伸ばすために、弱み、つまり成長余地を補完するには、自分たちがやっている事業やサービスとどのように交わっていって、どのように親和性を高められるのか。強みと成長余地を見て、シナジーが出るかどうかを判断する材料になるのではないかと思っているので、かなり重要だと思っています。
阿部俊介
そうですね。経営者の方とお話しさせていただいたときに、「あなたの会社の強みは何ですか」と聞くと、意外と答えられない方もいらっしゃいます。
小林正憲
当たり前にやってしまっているんですよね。
阿部俊介
そうなんです。しかし、客観的に見ると「それ、めちゃくちゃすごくないですか」ということがあります。今まで地道に積み上げてこられたものが、実は参入障壁（競合が入りにくくなる壁）になっていたり、強みに言い換えられたりすることもあります。そこをしっかり言語化していこうと、まず1つ1つ確認していって、浮き彫りにしていく。みんなで掘り起こしていく、「発掘」していくような感じなのかな。
小林正憲
「発掘」まさにそうですね。強みは必ず自社内に埋まっているわけですからね。ここまで事業が続いているわけですから。
阿部俊介
他と比べた強みと言えるものは、ほぼ全てに会社が絶対にあると思います。ただ、素直な経営者の方であればあるほど、謙虚な経営者の方であればあるほど、「いや、そんな強みじゃないですよ」と言ってしまうこともありますよね。
第5章 弱みは「成長余地」として先に出す
阿部俊介
次は、弱み、つまり成長余地です。この部分はいかがですか。
小林正憲
弱みは、全然ネガティブではないと、いつも思っています。「成長余地」と読み換えるくらいで、ここを改善するとさらに収益が上がる、売上が伸びる、ということが想像できるようなものになっていると思うんです。また、中小企業やオーナー企業だと、リソースの問題で、分かってはいるけれど触れられていないものが、絶対にあると思います。これが買い手には、「一緒になったら、ここはうちが補完すればめちゃくちゃ伸びるじゃん」と思ってもらえるところになります。ですので、あえてきちんと言語化して「成長余地ですよ」と伝えることで、ポジティブに捉えてもらえるのではないかと思っています。
阿部俊介
そうですよね。結局、大事なのは、「弱みを後から出すのではなく、先に出す」ことだと思います。買い手にいったんは弱みとして捉えられそうな部分を、逃げずに見つめて、それをポジティブに言い換える。無理にこじつけるのではなく、実際に言い換えられるから言い換えるのですが、そうすることで、買い手に先に「課題はここにあります。ただ、この課題はあなたと一緒に解決できそうなので、M&Aのご提案を差し上げています」と伝えることになります。そうすれば、後からネガティブな情報が出てくることもありませんし、ポジティブに話を進められる要素にもなります。
小林正憲
そうですよね。誠実さも伝わりますよね。
阿部俊介
まさにそうだと思います。
構造化サマリー
| 発掘する対象 | 何を整理するか | 買い手にとっての意味 |
| ① 事業の全体像：取引の流れ | どこからいくつ仕入れ、どこにいくつ売るのか。仕入れ先・取引先の数と、どういう会社かを、1枚の図で表せるくらいまで、アドバイザーが聞き取る | 仕入れ先や取引先が、売り手の会社の価値につながる。取引先が1社か10社か、大手中心か中小中心かによって、価値の議論ができる |
| ① 事業の全体像：お金の流れ | どこに支払い、どこから受け取っているのか。売掛金のサイト（請求から入金までの期間）と、売掛金の質（代金の信頼性） | コストのかかる部分で、買い手と一緒になったときのスケールメリットの議論ができる。入金が遅い取引も、入金の確実性で見れば、必ずしもネガティブとは言えない |
| ② 強み | 当たり前にやってきたこと、地道に積み上げてきたものを、第三者と一緒に1つ1つ確認して浮き彫りにする | シナジー（事業を組み合わせる相乗効果）が出るかどうかを、買い手が判断する材料になる |
| ② 成長余地 | 弱みを、伸ばせば強みになる成長余地として、先に言語化して出す。リソースの問題で、分かっていても触れられていない部分も含める | 買い手が、一緒になれば自分たちが補完して大きく伸ばせる部分として、ポジティブに捉えられる。先に出しておけば、後からネガティブな情報が出ることもなく、誠実性も伝わる |
まとめ
当たり前の中から「発掘」する
M&Aで買い手に自社のことを伝えるには、自社の事業理解が重要です。経営者が当たり前と思っている部分も、第三者を入れて見つめ直すことで、分かりやすく言語化でき、魅力を伝えられるようになるからです。
発掘する対象は、事業の全体像（取引の流れとお金の流れ）と、強みと成長余地の2つです。取引とお金の流れを確かめると、入金の遅い取引のように一見マイナスに見えるものの評価が変わることがあります。強みと成長余地を言語化し、弱みを成長余地として先に伝えれば、誠実さも伝わります。
といったように、事業理解にはしっかりと時間をかけて取り組み、買い手に分かりやすく簡潔に伝えられるよう準備することが、M&Aを進めるうえで重要な論点の1つです。
M&A BANKは、経営者が自社の価値を言葉にして買い手に届けられるよう、これからも経営者の隣で情報を届けていきます。
M&Aで買い手に自社のことを伝えるには、自社の事業理解が重要です。経営者が当たり前と思っている部分も、第三者を入れて見つめ直すことで、分かりやすく言語化でき、魅力を伝えられるようになるからです。
発掘する対象は、事業の全体像（取引の流れとお金の流れ）と、強みと成長余地の2つです。取引とお金の流れを確かめると、入金の遅い取引のように一見マイナスに見えるものの評価が変わることがあります。強みと成長余地を言語化し、弱みを成長余地として先に伝えれば、誠実さも伝わります。
といったように、事業理解にはしっかりと時間をかけて取り組み、買い手に分かりやすく簡潔に伝えられるよう準備することが、M&Aを進めるうえで重要な論点の1つです。
M&A BANKは、経営者が自社の価値を言葉にして買い手に届けられるよう、これからも経営者の隣で情報を届けていきます。
Cross Talk Members
クロストークメンバー
小林正憲
株式会社Wellness X Asia 執行役員 兼 M&A部部長 兼 シニアアドバイザー
大学卒業後、株式会社エスプール（東証プライム上場）に入社し、HR事業において新規支店立ち上げ責任者、エリア長を務め、その後新卒初の同グループの子会社社長に就任。事業推進、人事制度策定をし事業を軌道に乗せ、5年間子会社社長を務めた後退任。
その後、エイチアンドピーイー株式会社（現任）を設立、代表就任し、世界最大級のフィットネスブランド「CLUB PILATES」に加盟し現在都内5店舗のFCオーナーを務める。
また、FCオーナーをしながら株式会社Wellness X Asiaに参画。CHROに就任し人事制度の導入、CLUB PILATESの直営店舗を運営する子会社Boutique Fitness社長を経て、現在は、これまでの会社経営のノウハウを活かしM&A事業本部（現任）で売手専属アドバイザーを務める。
阿部俊介
株式会社Wellness X Asia 代表取締役副社長
同社でのM&A事業部の責任者として参画し現在に至る。また、並行してメンズ向け育毛剤『REDEN』を展開する株式会社美元の取締役COOとして事業成長担当。
