M&Aで売却した後はどうしたいか？ 進める前に決めておきたい3つのこと

「M&Aを進めてから」ではなく、初めから決めておく

売却後にどうしたいかは、M&Aの戦略の前提になります。

小林正憲

今回は、M&Aをした後に「どうしたいか？」、というテーマで話したいと思います。「M&Aを進めてから決めればいい」ではなく、初めから決めておいて、売却後の希望を前提としたM&A戦略を立てる必要がありますよ、という話です。

論点は3つあります。1つは、社長ご自身がどうされたいのか。2つ目は、従業員の方、あるいは功労者の方に、M&Aをした時には経済的なメリットを享受してほしいと考える方もいらっしゃるので、そのメンバーの方たちにどうするのか。3つ目は、会社を分けたいということもあろうかと思います。

論点① 経営者自身は、売却後にどうしたいのか

1つ目は、経営者自身が売却後にどうしたいか、です。買い手の見方とも関わってきます。

阿部俊介

私の感覚では、大きく3つに分かれます。M&Aのタイミングで抜けたいと考えるパターン。1年や2年など一定期間は残り、その後に抜けようと考えるパターン。そして、M&Aを事業成長の手段として捉え、M&A後も継続して事業に携わっていきたいと考えるパターンです。まず、ご自身がどうしたいのかという希望を考えておくことが重要だと思っています。

小林正憲

そうですね。買い手との面談でも、「なぜ譲渡したいのですか」と合わせて、「ご自身はその後どうされるのですか」ということは必ず聞かれますよね。

阿部俊介

そうですね。いいか悪いかは置いておくとして、M&Aの成功可能性を上げるという観点でいくと、売り手側から買い手に「創業社長はM&A後も残りますよ」とお伝えできる方が、買い手は安心する傾向がありますよね。

小林正憲

その傾向はありますね。ただ、これは一概には言えません。買った会社の社長は、自社から送り込みたいという買い手もいますから。

阿部俊介

いますね。だからこそ、ご自身がどうしたいのかという希望を確認したうえで、買い手とのマッチングを考えることになります。ごく稀ですが、完全に退いてほしいという買い手もいますし、逆に、取締役として残ってもらい、代表者は買い手側（親会社）から来た人が就くということもあり得ます。買い手と事前にすり合わせておけるといいポイントです。

小林正憲

そうですね。

阿部俊介

一方で、「実は抜けたいと思っているんですよね」と言いながら、買い手からLOI（意向表明）を受け取り、DD（買収監査）に進んで買い手との距離が近くなっていくうちに、「残ってやってもいいかも」と考えるようになる経営者もいますよね。

小林正憲

DDでは色々とチェックされますが、DDが大方終わりに近づくと、PMI（M&A成立後の統合作業）の話に入ってきます。そうなると、話を聞いているうちに会社に残って継続的にビジネスに取り組みたい、親会社の事業も魅力的に感じ、ワクワクして「グループインする会社で新たなチャレンジをしてみたい」と思われる方もいらっしゃいます。

阿部俊介

M&Aを機に一区切りつけようと思うのも、人情だと思います。ある程度の期間で抜けるというスタンスなら全く問題ありません。ただ、買い手はその会社をいいと思って手を挙げてくれているわけですから、深く見たうえで褒めてくれます。経営者の方は、事業を客観的にレビューされたり、純粋に褒めてもらったりする経験があまりないと思うので、嬉しさもありますよね。

小林正憲

そうですね。しっかり深く見たうえで褒めてもらえると、親心としては嬉しいですよね。

阿部俊介

そうなると、気が変わることもあります。ですので、どのようにしたいかは、アドバイザーと一緒に考えるといいと思います。

論点② 従業員や功労者に、どう報いるか

2つ目は、従業員や功労者への報い方です。その手段として、ストックオプション（あらかじめ決めた価格で自社の株式を取得できる権利）があります。問題になるのは、その設計をいつ始めるかです。

阿部俊介

功労者を含めた従業員の方に、M&Aが成功した暁には経済的なメリットを得てほしい、とおっしゃる経営者の方もいらっしゃいます。我々がご紹介するのは、M&Aで機能するストックオプションを設計してはいかがでしょうか、というお話です。ただ、設計の都合上、M&Aが始まってからストックオプションを設計してしまうと、一定の株価が見えてきてしまうという問題点があります。ですので、事前の準備で、そこをどうしたいかを考えておくといいと思います。小林さん、従業員の方にというお考えについて、何かエピソードはありますか。

小林正憲

M&Aが始まってからも、経営者の方が「M&Aが成立した後に、自分が得るはずの収益を、役員や功労者に分けたいんです」という話をされる場合はあると思います。しかし、今阿部さんがおっしゃったように、M&Aが始まると株価が見えて決まってくるので、受け取る側の役員や功労者が、その株価に見合う支払いをしなければ受け取れない形になります。このストックオプションの事前準備は、知っているかどうかで動きがだいぶ変わってきますし、専門家を入れて、きちんと準備しなければなりません。こうした事前の設計は、我々がM&A BANKサロン（M&A BANKが運営する経営者向けコミュニティ）の勉強会でお伝えしている内容です。

論点③ 会社の形を、どう設計するのか

3つ目は、会社の形です。会社の分割や事業の切り出しなど、会社の形を変える組織再編を伴うM&Aでは、税制適格かどうかが問題になります。税制適格とは、税負担の繰り延べなど、税制上の優遇が認められる組織再編の要件を満たすことで、満たさない場合は非適格と呼ばれます。

※組織再編にかかる課税は、再編の方法や株主の状況によって個別に異なります。個別の判断は税理士への確認が前提です。

阿部俊介

進める前に決めておくことには、もう1つあります。複数の子会社のうち一部を売却したい、あるいは特定の事業を別会社に切り出して売却したい、というニーズがありますよね。これは組織再編を伴うM&Aと呼びますが、物理的にはできてしまうんです。問題は、税制適格かどうかということです。売却すること自体はできても、売却益への課税が、株式の譲渡益として分離して課税されるのか、他の所得と合算する総合課税になってしまうのか、といった違いが出てくることもあります。ですので、組織再編を前提としたM&Aについても、事前にきちんと設計し、準備しておく必要があります。

小林正憲

そうですね。組織再編では、数多くの買収を経験している買い手でも、「税制適格なのか非適格なのかの判断が難しかった」ということが、先日の案件でありました。税制適格を前提に進めていましたが、我々が専門家に聞いていくと「それは適格にならないのではないか」という話になりました。調べてみると確かに非適格であることがわかり、設計をやり直すことになったんです。組織再編を行う時には、税制適格で行えるのか、非適格なのかを確認しながら進めていかないと、そもそもの根底が揺らいで、M&Aの話がなくなってしまうケースもあり得ます。

阿部俊介

先ほどの小林さんの話のように、買い手でも適格かどうかの判断が難しいことがありますし、そもそも売り手の税金は買い手にはあまり関係ない、というスタンスも、私が別の案件で、そうだよなと思ったところです。

阿部俊介

M&Aは事業もしくは会社の買収ですから、「買い取れます。税制はあなた（売り手）の方で確認してくださいね」と言われることも、「（買い手側で）確認する義務はないですよね」というスタンスを取る買い手がいることも、客観的に見れば不思議ではありません。だからこそ、売り手側で、どのようなM&Aをしたいのか、M&A後のプランをどう描くのかを事前にしっかり設計し、言語化したうえでアドバイザーと話をした方がいいと思います。そのうえで、希望する税制が適用されるかどうかは、税理士に確認する必要があります。

構造化サマリー