M&Aの事業計画は、売り手の社長ご自身が作ることをおすすめします。進行期（現在進行中の事業年度）を含む3年分を、単価×数量のKPI（事業の成果を測る指標）と連動させてしっかりと作り込みます。
その理由は2つ。作る作業そのものが自社の数字を理解する機会になること、そして社長が語れない事業計画は買い手からの信頼を失うということです。
このことについて、M&A BANKを運営する株式会社Wellness X Asiaの阿部俊介（代表取締役副社長）と小林正憲（執行役員 兼 M&A部部長）が、事業会社の社長として事業計画を作ってきた経験と、アドバイザーとしての失敗例から語りました。
その理由は2つ。作る作業そのものが自社の数字を理解する機会になること、そして社長が語れない事業計画は買い手からの信頼を失うということです。
このことについて、M&A BANKを運営する株式会社Wellness X Asiaの阿部俊介（代表取締役副社長）と小林正憲（執行役員 兼 M&A部部長）が、事業会社の社長として事業計画を作ってきた経験と、アドバイザーとしての失敗例から語りました。
Profile
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小林正憲
株式会社Wellness X Asia 執行役員 兼 M&A部部長 兼 シニアアドバイザー
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阿部俊介
株式会社Wellness X Asia 代表取締役副社長
何年分、どういう要素を入れて作るのか
阿部俊介
事業計画は、我々アドバイザー（売り手のM&Aを支援する側）が話を聞いて作るのはなかなか難しいので、ある程度売り手に作ってきてもらい、それをアドバイザーと一緒に検討して、より良いものに変えていきます。その際、売り手から「何年分ぐらい用意したらいいですか」と聞かれることがあります。小林さんは、何年分くらい作っておきましょうとお伝えしていますか。
小林正憲
オーナー企業では、事業計画を作っていないことがありますが、それでも、進行期を含む3年分は作りましょうとお伝えしています。5年という議論もありますが、近ごろは情報の流れも時代の流れも早く、5年先は企業の中期計画でもあまり出さない長さではないでしょうか。最大限見通せるのが3年、という考え方です。
阿部俊介
小林さんは、事業計画はまず何のために必要だと考えていて、どういう数字を入れて作り込んでほしいとオーダーしていますか。
小林正憲
何のためかというと、買い手からの買収価格の納得感のためです。特にベンチャー企業の売却では、マルチプル法（利益などの指標に倍率を掛けて企業価値を算定する方法）を使うことが多く、その倍率は3から5倍という話をさせてもらっています。買い手は、その倍率で払う金額を何年で回収できるのかを見ます。ですから、進行期を含めた3年がどういう売上・利益の推移でいくのかは、買い手の興味関心が強いところの一つで、それに応えるのが3年分という考え方です。倍率は、成長性も加味してつけるべきだと私は思っています。ですから、事業計画がしっかりあり、右肩上がりになっていることを示すべきだとお伝えしています。
阿部俊介
右肩上がりといっても、必ずしも毎年20%ずつ成長している必要はなく、事業は成長していっている、もしくはある程度規模があれば維持していく、ということを、向こう3年ぐらいはしっかり表現することが大事ですよね。それは売り手としての義務だと思います。
小林正憲
どういう数字を入れるかというと、売上、原価、販管費、営業利益と数字だけを並べても、何がどうなってそうなるのかは見ただけでは分からず、説明が必要になります。そこで、事業の重要なKPIも事業計画に連動させて作ります。どんなビジネスも単価×数量になりますから、いくらの平均単価のものをいくつ売るのかが基本になります。KPIも織り込んだ事業計画を、売り手と話しながら作り込んでいきます。
阿部俊介
どの数字がポジティブに動けばトップライン（売上高）が上がるのかを議論できるように、また我々もきちんと理解できるように、事業計画を作っておけるといいですよね。
理由１：作る作業そのものが、会社の定量的なヘルスチェックになる
2つの理由の1つ目は、事業計画を作る社長自身に何が残るかという点にあります。
小林正憲
事業計画を作っていない会社の場合、作ること自体が現状を見つめ直すいい機会になります。というのも、自分たちが売っているサービスの平均単価が分かっていなかったり、数量が月々どういうペースで増えているのか、横ばいなのか、減っているのかを理解していなかったりするからです。事業計画がない会社で「作りましょう」と言ったときに、課題が見つかることもあれば、事業計画を立てたことでやるべきことが明確になり、そこから業績が上がっていくこともあります。
阿部俊介
確かに、作ると現状が見えてきますね。IM（企業概要書。買い手に会社を説明する資料）を作るときは、売り手が自分の会社を言葉で言語化しますが、事業計画を作ることは、定量的に会社を見つめ直す機会にもなります。事業のKPIを少し動かすだけで数字が変わるんだと分かると、それに対してアクションを起こしだし、事業が再び成長していくということも起こるんですね。
小林正憲
そうなんです。サブスクのサービスなら、顧客がどんどん積み上がっていきますが、同時に解約率もあります。その解約率も把握できていない売り手がいます。解約率は何パーセントが適正なのか、ストック（積み上がった契約）がきちんと残っているのかを意識せずに来てしまっている場合もあると思います。事業の数字を見える化することは、売り手にとって義務でもあり、成長のチャンスでもあり、事業理解を深めるという意味では必須だと思います。
阿部俊介
M&Aの準備を通して、定量的に会社のヘルスチェック（数字で見る健康診断）ができるということですね。自分の会社を把握できますし、買い手に会社の成長性を正しく表現するためにも、多少面倒でも事業計画作りには時間をかける価値があるといえます。
理由２：社長が語れない事業計画は、買い手の信頼を失う
理由の2つ目は、社長が自身の言葉で事業計画を語れない場合、買い手はどう受け止めるかという点にあります。
小林正憲
事業計画は本当に重要で、失敗例が私には2つあります。1つは、売り手が事業計画を作れないと言うので、「小林さん、作ってよ」と言われて、作ってしまったケースです。これは結局、売却に至りませんでした。私が過去のデータを全部引っ張り出して作ったのですが、トップ面談（売り手と買い手の経営者同士の面談）を入れさせてもらったとき、売り手の社長がその事業計画について語れませんでした。
阿部俊介
買い手から見れば、信憑性がゼロになってしまいますよね。
小林正憲
そうなんです。「これ、じゃあ誰が作ったんですか？」という話になりますので、信頼性が失われてしまいます。経営者として、細かな数字の部分は確認が必要だとしても、事業計画について語れることは必須だと思いました。私が手を出してはいけない聖域に手を出してしまった、という反省が非常にありました。
小林正憲
もう1つは、今はAIも使えるので上手に活用すべきだと思いますが、売り手がAIに頼って作ってきた事業計画です。私が見て色々質問したところ、答えられませんでした。作成の過程でAIのような道具を使うこと自体は構いません。ただ、2つの失敗に通じて言えるのは、社長自身が事業計画についてきちんと語れること、そしていち経営者として買い手をワクワクさせられるような語り方ができるかどうかが、重要だということです。語れるとは、たとえば「課題はあるけれど、今こういうことを考えていて、現場ではこう取り組んでいます」と言えることです。
阿部俊介
定性的に（言葉で）会社の状況を語った後に、定量的にも同じ内容が語れるように事業計画を作り込んでおくと、買い手にとって話の信憑性がどんどん増していくということですね。
「ご自身で作りましょう」と壁打ち相手に徹する
語れる事業計画にするために、作る主体は売り手の社長に置く。では、アドバイザーはどう関わるのでしょうか。
小林正憲
今でも、「分からないから小林さんやってくださいよ」と言われることがあります。そこはかなり心を鬼にして、「ご自身で作りましょう。分からないことがあったら何でも聞いてください」というスタイルで、壁打ち相手（考えをぶつけて整理する相手）としてやり取りをしながら、最終的な事業計画を作り上げます。我々の場合は阿部さんか私が対応し、2人とも事業会社の社長として事業計画を何度も作ってきました。壁打ち相手としては、いい役回りができると思っています。うまくいくケースでは、ご自身で作ることが、結局ご自身で数字を理解し、事業をどうやって伸ばすか、この会社の良さは何なのかに気づく、いいきっかけにもなります。ですから、絶対に売り手が主体となって、しっかり作り込んでいくのがいいのではないかと思います。
阿部俊介
事業計画は、M&Aを一旦止めること（売却の時期を先に延ばすこと）になっても、作った経験をもとに作り続けていくと、会社の見え方の解像度、つまりどこを動かせば数字が変わるかの見え方が、全然変わってきますよね。
小林正憲
そうなんです。事業が大きくピボット（方向転換）することは、そう多くないと思いますので、1つ作ってしまえば、KPIを動かせば売上や原価が連動して動く形になっているので、どこを目指そうかという議論が簡単にできるようになります。本当に生みの苦しみですが、1回頑張って作ることには、それだけの価値があると思います。
構造化サマリー：M&Aの事業計画の作り方と、社長が自ら作る理由
| 項目 | 答え | 理由 |
|---|---|---|
| 何年分作るか | 進行期（現在進行中の事業年度）を含む3年分 | 5年先は企業の中期計画でもあまり出さない長さで、最大限見通せるのが3年。ベンチャー企業の売却でマルチプル法を使う場合、買い手はその倍率で払う金額を何年で回収できるかを見るため、3年の売上・利益の推移に関心が強い |
| 何を入れるか | 単価×数量のKPIを連動させた事業計画 | 売上・原価・販管費・営業利益の数字だけでは、見ただけで何がどうなってそうなるのか分からず、説明が必要になる |
| 毎年20%成長が必要か | 必須ではない | 成長している、もしくは規模があれば維持していることを、向こう3年ぐらいは表現することが売り手の義務 |
| 誰が作るか | 売り手の社長自身（アドバイザーは壁打ち相手） | 売り手が主体となって作ると、数字を理解し、事業の伸ばし方や会社の良さに気づくきっかけになる |
| 理由1：作ると何が得られるか | 平均単価・数量の推移・解約率の把握、課題の発見、事業の伸ばし方への気づき | 現状の数字を見つめ直す機会になり、一度作ればKPIを動かして売上や原価の議論を簡単にできる |
| 理由2：語れないとどうなるか | 買い手の信頼を失う | トップ面談で売り手の社長が語れず、「誰が作ったんですか」という話になった（小林の失敗例） |
| AIを使ってよいか | 道具として使うのは構わないが、社長が語れることが前提 | AIに頼って作った事業計画は、小林が質問すると答えられなかった。語れなければ信頼を失う |
| アドバイザーの役割 | 壁打ち相手として伴走する | 「ご自身で作りましょう。分からないことがあったら何でも聞いてください」というスタイルで関わる |
まとめ
1つ目の理由は、作る作業そのものが、自社の数字を理解する機会になることです。平均単価、数量の推移、解約率といった数字を社長自身が見つめ直すと、課題が見つかり、事業の伸ばし方や会社の良さに気づけます。一度作れば、KPIを動かすだけで売上や原価が動き、どこを目指すかの議論も簡単になります。
2つ目の理由は、社長が語れない事業計画は、買い手の信頼を失うことです。小林の失敗例は、アドバイザーが代わりに作った場合も、AIに頼って作った場合も、売り手の社長が事業計画について語ることができなかった点で共通していました。語れるかどうかは売り手側の問題に見えますが、買い手にとっても、売り手の社長が事業計画を自分の言葉で語れるかどうかは、その計画の信憑性を測る手がかりになります。
M&A BANKは、経営者が自分の数字と自分の言葉で会社を語れるようになるまで、その壁打ち相手として隣で伴走します。
2つ目の理由は、社長が語れない事業計画は、買い手の信頼を失うことです。小林の失敗例は、アドバイザーが代わりに作った場合も、AIに頼って作った場合も、売り手の社長が事業計画について語ることができなかった点で共通していました。語れるかどうかは売り手側の問題に見えますが、買い手にとっても、売り手の社長が事業計画を自分の言葉で語れるかどうかは、その計画の信憑性を測る手がかりになります。
M&A BANKは、経営者が自分の数字と自分の言葉で会社を語れるようになるまで、その壁打ち相手として隣で伴走します。
Cross Talk Members
クロストークメンバー
小林正憲
株式会社Wellness X Asia 執行役員 兼 M&A部部長 兼 シニアアドバイザー
大学卒業後、株式会社エスプール（東証プライム上場）に入社し、HR事業において新規支店立ち上げ責任者、エリア長を務め、その後新卒初の同グループの子会社社長に就任。事業推進、人事制度策定をし事業を軌道に乗せ、5年間子会社社長を務めた後退任。
その後、エイチアンドピーイー株式会社（現任）を設立、代表就任し、世界最大級のフィットネスブランド「CLUB PILATES」に加盟し現在都内5店舗のFCオーナーを務める。
また、FCオーナーをしながら株式会社Wellness X Asiaに参画。CHROに就任し人事制度の導入、CLUB PILATESの直営店舗を運営する子会社Boutique Fitness社長を経て、現在は、これまでの会社経営のノウハウを活かしM&A事業本部（現任）で売手専属アドバイザーを務める。
阿部俊介
株式会社Wellness X Asia 代表取締役副社長
同社でのM&A事業部の責任者として参画し現在に至る。また、並行してメンズ向け育毛剤『REDEN』を展開する株式会社美元の取締役COOとして事業成長担当。
