売り手支援のプロに聞く、仲介とFA【ブルームキャピタル・宮崎社長】｜Vol.235-338 | M&A BANK

よくご質問をいただく「FAと仲介の違い」、 同じM&Aの支援者ではありますが、何がどう違うのか、 どちらに頼むべきなのかはなかなかわかりにくいもの。
今回はFA代表、売り手側に特化して支援を行うブルームキャピタルの宮崎さんをお招きし、言いにくい？業界の事情を伺いました。

▶宮崎社長の出演動画　一気見はこちらから◀

#335　【M&A支援】売り手専門FAに聞く、仲介とFAの違い

売り手が仲介に依頼すると、よくないことが多い？

• 仲介ではなくFAに頼るべきケース
  修正後の営業利益が5,000万円以上
  成長中で強みを訴求するとEBITDAの5倍以上の価値を訴求できる
  信頼できるFAがいる
• 価格交渉が必要ないなら仲介でも問題ない
  営業利益やEBITDAの2~3倍で売れればいい（条件の最大化を希望していない）ケース
  純資産が大きく、その点で主に評価されるケース
  ハードな交渉をしない、相場で価値をはかりやすいケース

条件をよくしにくいケース、小規模サ―ビスの場合も、買い手が「自分でも作れそう」と思うレベルだと倍率は大きくならない

仲介の目的はマッチング

• 仲介の仕組み
  買い手・売り手両側と契約する（チームを分けている場合もある）
  プロのM&Aファンド、銀行・証券会社ではおそらく利益違反のためできないこと
• 売り手と買い手は利益が相反することがほとんど
  一方の利益になることを提案すると、もう一方を不利にしてしまう
  例：売り手からすれば多くの買い手に打診したいが、買い手はそれを嫌がる
• 仲介は売り手に親切にしにくい
  買い手は継続顧客になりやすいので、買い手が嫌がることはやりにくい
  買い手は売り手より経験があり、知識も豊富な場合が多い
  そのため、アドバイスせずに仲介すると、売り手側が不利になることが多い
• 望ましい買い手にあたってもらえないことも？
  買い手の中には仲介契約を嫌ったり、着手金の支払いを嫌がる会社もある
  仲介手数料を支払ってくれない会社を紹介するのは仲介者にとってメリットが小さい
  結果、適した買い手を紹介されないことも起こる

仲介でも買い手に隠れて売り手にアドバイスしてくれる人はいるが、宮崎さんが仲介をやった時は難しいと感じたそう。

▶動画はこちら◀

#336　【M&A】その案件、適切なのはFA？それとも仲介？

FAに頼みたくても頼めない？

• 実際には仲介に頼るケースの方が多い
  FAは売り手のみから手数料を得る分、大きな案件を優先して対応する
  高く評価されそうな案件でなければ、仲介に頼むのが現実的？
  規模がかなり大きく、買い手が多い場合はFAに頼んだ方がいい
• 売り手FAはディールの成立に固執しない？
  売却価値の最大化交渉・売り手の不利のカバー・交渉プロセスの進行を担ってくれる
  ただ、片手からしか手数料をもらわない分、大きなディールしか受けられない
  ただ、FAでもダメな人はいるので、FAならいいというわけでもない
• 大きな案件なら、FAに頼まないと危ない
  大きな案件ほど、契約内容の違いによるダメージは大きくなる
  細かく、確かな契約交渉ができる人に任せる必要がある
  仲介の場合、のまなければいけないリスクが増えるので不安も増えやすい
• 「買収額が2桁億円以上ならFAがいい」？
  宮崎さん的に、FAに依頼する基準は「年間営業利益5000万円以上」
  小さな案件なのに「FAにしか頼まない」というのは不適切かも

条件にこだわらず、多少安くする分早く決まるならそれでいい、というケースなら、仲介方式は適合する。

▶動画はこちら◀

#337　【M&A】本当の仲介報酬の仕組みについて【リアル】

買い手側の仲介報酬も実質売り手が負担している説

• 例：会社の価値が30億円と評価された場合
  ▼買い手側の支払い
  仲介報酬：30億円×5%＝1.5億円
  買収金額＝30億円－1.5億円＝28.5億円
  ▼売り手側の支払い
  仲介報酬：28.5億円×5%≒1.4億円
  （残る金額：27.1億円　※税別）
  ▷仲介報酬：計2.9億円
• 評価額と残額を比較すると、実質売り手が負担してる？
  売り手は30億円の価値を持っていたが、残る額は27.1億円
  買い手は仲介報酬分、買収対象の価値を下げることでチャラにする
  売り手からすれば、売り手が買い手の分も二重に負担する感覚になる
  ※買い手側にFAが付く場合も同じ

FA／仲介どちらに頼むべき？

• FAに頼んだ方が、仲介に頼むより割安？
  FAは100%売主側に立ち、かつフィーが半分で済むとも言える
  ※ただし、手数料は単純に仲介の半分になるわけではない
• 同じ仲介会社から、買い手と売り手に異なる担当がつくこともあるが…
  別の担当やチームがついても、株主が同じなら目指すことは同じなはず
  仲介はそれぞれの立場のサポートではなく、マッチングを優先して行動すると言えるのでは
• 買い手なら仲介に、売り手ならFAに頼るべき？
  買い手は、仲介会社からの紹介案件だとより優位に話を進めやすい
  売り手なら、できれば自分の味方になってくれやすいFAに頼みたいところ

▶動画はこちら◀

▶動画はこちら◀