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非上場会社が株式を使ったインセンティブ設計をする方法｜ニュース解説プレミアム Vol.27 | M&A BANK

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2021.08.26

非上場会社が株式を使ったインセンティブ設計をする方法｜ニュース解説プレミアム Vol.27

冨岡 大悟： M&A BANK株式会社 代表取締役/公認会計士

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先日、M&A BANKの動画とプレミアム記事で田端大学事業がM&Aされた話を取り上げました。

著名人のビジネスを買収する理由｜ニュース解説プレミアム Vol.26

 

この中で、売り手経営者へのインセンティブとして、買い手の株式が大きな役割を担っているという話をしています。
具体的には、田端大学事業を買収すると同時に、買い手であるINCLUSIVE社新株を発行し、これを田端さん個人が買うということです。
これにより、田端さんは事業売却後もINCLUSIVE社の企業価値向上にコミットできる座組みができたということです。

また、堀江さんも同様のスキームでM&Aを実行しています。
これらは個人依存のリスクを軽減しつつ、圧倒的な個人の力を利用する方法として紹介しました。
 

ただし、これはいずれも買い手が上場会社だからできている、という指摘があります。
どういうことかというと、買い手であるINCLUSIVE社は上場企業であり、株主は基本はいつでも株の売買ができます(実際にはインサイダーや需給の観点でややこしい部分がありますが省略します)。
一方で、非上場会社は上場会社に比べ株の売買はそう簡単にはできません。
そのため、上記の手法は上場会社限定の話だろう、という意見が出るわけです。

では非上場会社が買い手の場合、株式を使ったインセンティブ設計はできないのでしょうか？
もちろんそんなことはありません。

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冨岡 大悟： M&A BANK株式会社 代表取締役/公認会計士

KPMG/あずさ監査法人のIPO部に所属。IPO関連業務、M&AのDD、会計監査等に従事。フロンティア・マネジメント株式会社にて、M&Aアドバイザー業務等に携わる。その後、オーストラリアに駐在。日系企業の海外進出支援、事業開発業務等に携わる。帰国後、TOMIOKA C.P.A OFFICEを開設。IPO、M&A、資金調達、事業開発等のコンサルティングを行う。同時に、IdeaLink株式会社の取締役CFOの他、上場準備会社を中心に3社の社外役員に就任。

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