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2021.01.22

2021年大量発生中のM&Aトラブル ｜ニュース解説プレミアム Vol.20

冨岡 大悟： M&A BANK株式会社 代表取締役/公認会計士

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あけましておめでとうございます。
いきなりですが、予言します、今年はM&Aが増加します。毎年言っていますが。
そしてM&Aによるトラブルも増加するでしょう。
そこで、今回も最近急増している仲介会社との契約にまつわるケースを紹介します。

 

仲介会社との契約における「期間」の重要性

M&A仲介会社と契約するときに気をつけるポイントというのは、これまでM&A BANKでも散々取り上げてきました。
これに対し、昨年経済産業省が作成した中小M&Aガイドラインにおいて注意点が記載されています。
主要なポイントは動画で確認してください。

 

この中でも、M&A仲介会社との契約期間について実務的な観点から深ぼっていきます。
この「期間」で気をつける点は主に二つあります。

一つ目は、もちろん契約期間そのものです。特に専任契約する場合、その期間はその仲介会社にしか相談できないという建て付けになっていますので影響は大きいです。
半年から1年程度が望ましいとされており、私もこの点は同意です。

もう一つの期間は、テール条項における期間です。
まず、テール条項とはM&A仲介会社との契約は終了した後でも、終了後一定期間内にM＆Aが成立した場合、M&A仲介会社へ手数料を払わなければいけないという条項です。
手数料逃れのため、契約終了直後にM&Aをするなどのリスクを防ぐためのものであり、これがあること自体は大きな問題ではありません。
ガイドラインでも、テール期間は最長でも2年～3年以内以内が目安とあります。
この点、個人的には、最長2年、理想は1年以内とすることが望ましいです。交渉次第である程度短縮できるケースもあります。
仲介会社の中では、特に何もしていないのにも関わらず、テール期間があるというだけで(契約だから当然ではありますが)手数料を請求し、売り手と揉めるケースはあります。
これは一般的な話で、ここからが本題です。

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冨岡 大悟： M&A BANK株式会社 代表取締役/公認会計士

KPMG/あずさ監査法人のIPO部に所属。IPO関連業務、M&AのDD、会計監査等に従事。フロンティア・マネジメント株式会社にて、M&Aアドバイザー業務等に携わる。その後、オーストラリアに駐在。日系企業の海外進出支援、事業開発業務等に携わる。帰国後、TOMIOKA C.P.A OFFICEを開設。IPO、M&A、資金調達、事業開発等のコンサルティングを行う。同時に、IdeaLink株式会社の取締役CFOの他、上場準備会社を中心に3社の社外役員に就任。

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