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株主間契約－スタートアップ経営者必携の8つの知識①＜プレミアム＞ | M&A BANK

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2020.07.13

株主間契約－スタートアップ経営者必携の8つの知識①＜プレミアム＞

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今後「スタートアップの経営者が必ず知っておかなければならない8つのコト」をテーマに、各論点についてまとめて参りたいと思います。

  1. 株主間契約　◀今回はこちら
  2. 資本政策
  3. ストックオプション
  4. 資金調達用資料の作り方
  5. バリュエーション
  6. 基本的な事業計画の構成
  7. 投資契約の留意点
  8. フリー・キャッシュ・フロー

 

第1回目の論点は「株主間契約」です。

一口に株主間契約といっても、創業時に、創業メンバー間で株式を持ち合う場合に締結するものと、外部投資家から出資を受ける際に締結するものの大きく2種類に分かれます。
今回は前者にフォーカスし、後者に関しては⑦投資契約の留意点にて触れていきたいと思います。

 

創業株主間契約を締結する意義

なぜ、創業株主間契約を締結するのか。
結論から言うと、辞めてしまった創業メンバーから、そのメンバーが保有する株式を買い戻すことができるようにするためです。

色々な苦難を乗り越え、晴れて上場あるいはバイアウトによるExitを迎えた際、既に辞めているメンバーは、場合によっては何も苦労せずにその利益を享受できる、ということがおきます。俗にいうフリーライダーです。
こうした状況を避けるために、辞めてしまった場合は、株式は買戻しになります、という合意をしておく必要があるのです。

もちろん一定の貢献があった方には、相応の配慮をしたいというニーズもあると思いますので、契約上一定の条件を付与して全株買戻しから一部買戻しの場合分けをすることもあります。
いずれにしても、フリーライダーがいると、組織全体のモチベーションの低下につながるリスクもあるため、創業株主間契約の締結による保全が必要でしょう。

創業時から契約などというと、気分を害するようにも思えますが、創業時というのは明るい未来に向かって集まっているため、まさか創業メンバーが辞めることなど想定していないかもしれません。
しかしながら、現実的にはこの手の相談は数多く受けているのが現状です。特に、単純に比例配分で持ち合って起業する、といった状況の時には創業株主間契約は必須と言えるでしょう。

 

創業株主間契約の内容と具体例

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■加藤 涼 氏　ユナイテッド＆コレクティブ株式会社　社外取締役
中央青山監査法人、モルガン・スタンレー証券、フォートラベル、バークレイズ証券、コーチ・ジャパン、クオンタムリープを経て独立。会計、金融、マーケティングに至るまで幅広い経験を有し、特に金融分野においては、ベンチャー企業投資、M&A、IPO、ストラクチャード・ファイナンス全ての実務に携わる。複数のベンチャー企業の役員を務めるなど、企業内部からの経営支援実績も多数。複数の上場企業・大企業のクライアントに対してCFO支援およびＭ＆Ａ・資金調達アドバイザリーサービス等を提供。

 

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