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基本合意を結んだが、撤回して他の会社と交渉したい |判例紹介 Vol.01 | M&A BANK

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2019.04.24

基本合意を結んだが、撤回して他の会社と交渉したい |判例紹介 Vol.01

安田あかね:M&A BANK編集部 ライター

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 判例によれば… 
多少の犠牲を払うものの、ゴリ押しはできそう

〇 他の会社との交渉差し止めはされていない(※)
▲ 基本合意での約束を破った分は損害賠償請求されるかも

(※)地裁の判決では差し止めの申し立てが認められていたが、抗告で覆った

 

ポイント|基本合意を守る義務は簡単にはなくならない

  • 独占交渉権誠実交渉義務誠実協議等の条項を破っていると訴えられるかも
    …解決の努力をせず、一方的に断ると基本合意の内容に違反するとの判断も
  • 最終合意が成立する可能性がないと判断される状況にならない限り、義務はなくならない
    …相手との交渉に問題発生=「最終合意の成立の可能性がなくなった」とは言えない
    …問題があっても何とか成立することもあるため

判例紹介|UFJ信託銀行事件(平成16年頃)

概要

  • UFJ信託銀行(訴えられた側)
    住友信託銀行と事業再編についての基本合意を締結
    住友信託銀行に対して基本合意の解約を通告
    三菱東京フィナンシャルグループに対して経営統合の申し入れを行う
  • 住友信託銀行(訴えた側)
    基本合意に基づき、UFJ信託銀行が第三者に移転に関する情報提供・協議を行うことの差し止めを求める仮処分命令の申し立てを行う

判決

  • 第三者との間の情報提供・協議を禁じる義務は存続している
  • 仮処分命令の申し立ては却下(三菱東京FGとの協議の差し止めは行われず)
    …差止請求権については判断していない

最終的に 三菱UFJグループが25億円の解決金を支払うことで和解
三菱東京FGに吸収合併され、三菱東京UFJ銀行が発足(!)

理由

基本合意によって結ばれた約束は最終合意が成立する可能性がないと判断された場合に消滅するが、三菱東京FGとの交渉が結実しかかっていて住友信託銀行とのM&Aの最終合意の可能性は相当低いとはいえ、「流動的な要素が全くなく、可能性がなくなった」とまでは言えないため。

参考文献
阿南剛・後藤高志・辻川昌徳(2015)『実務分析 M&A判例ハンドブック』商事法務

 

企業間の裁判も、わりと感情的かも

お楽しみいただけましたでしょうか。初めての判例紹介ということでドキドキですが、ご参考になれば幸いです。
今回ご紹介した判例では上訴する過程で判決が覆っているので、「差し止めはされない」とは言いきれませんでした。裁判に臨まれる方はどうぞご注意ください。

今回初めて企業間の裁判の判例を見たのですが、似たような問題が起こっても裁判以外の方法で解決していることも多そうなので、ビジネスとはいえ、やはり裁判が起きるのは「気が済まない」「示しがつかない」といったことが根本にあるのかもなと思いました。
裁判を起こされてしまう前に譲れるところは譲って、できるだけ争いを小さくできたらいいですね。

次回以降も経営者の皆様に役立つ情報をわかりやすくお伝えしていきたいと思います。どうぞお付き合いください。

 

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安田あかね:M&A BANK編集部 ライター

大阪大学人間科学部を卒業後、教育系企業に就職。新規事業部にて新サービスの運営基盤づくり、スタッフの管理育成やイベント企画に携わる。
IdeaLink社ではウェブマーケティング領域の業務を経て、M&A BANKの立ち上げ・運営に関わる。サイト管理の他、経営者インタビューや記事の編集を担当。

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