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2019.04.26

M&Aにおけるリアルなトラブル｜ニュース解説プレミアム　Vol.02   

冨岡 大悟： M&A BANK株式会社 代表取締役/公認会計士

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今月はM&A BANKの新しい試みとして、判例紹介を始めました。

「基本合意を結んだが、撤回して他の会社と交渉したい ｜判例紹介 Vol.01」

そこでこれに関連して、今回はM&Aに関する実際あったトラブルについて話します。

以前、動画である会社のM&A手法を解説したら公開するなとお叱りを受けたため、プレミアム限定記事にします笑。
買い手、売り手、仲介会社のいずれかに問題があった3つのケースを少しアレンジして紹介します。

買い手に問題があったケース―秘技競業避止義務外し

企業A社が運営する事業買収案件について、A社の経営者は仮にM&Aが成立しなかった場合に「DD等で得た情報をもとに模倣されるのではないか」という不安を抱えていました。
そこで、基本合意の段階で仮に案件が成立しなかった場合でも、買い手企業であるB社及びB社子会社は完全な同業は2年間行わないという法的拘束力を持った契約条項を入れました。
そしてディールは進み、DD後の最終契約交渉において、B社が基本合意時の提示価格よりも大幅に低い金額を提示したことが最大の原因となり、ブレークしました。
ここまでは比較的よくある話ですが、ブレークから1ヶ月も経たないうちに、C社が競業事業を始めました。事業内容があまりに酷似していましたが、運営会社はB社ではありませんでした。

しかし、実はC社は
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売り手に問題があったケース―PLドーピング

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仲介会社に問題があったケース―基本合意詐欺

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ということでかなりぶっちゃけました。
個人的にはすべての会社に対してM&Aを真剣に検討することを推奨していますが、このようなトラブルもありうるということも覚えておいていただければ幸いです。

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冨岡 大悟： M&A BANK株式会社 代表取締役/公認会計士

KPMG/あずさ監査法人のIPO部に所属。IPO関連業務、M&AのDD、会計監査等に従事。フロンティア・マネジメント株式会社にて、M&Aアドバイザー業務等に携わる。その後、オーストラリアに駐在。日系企業の海外進出支援、事業開発業務等に携わる。帰国後、TOMIOKA C.P.A OFFICEを開設。IPO、M&A、資金調達、事業開発等のコンサルティングを行う。同時に、IdeaLink株式会社の取締役CFOの他、上場準備会社を中心に3社の社外役員に就任。

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