M&A用語解説：IM（インフォメーション・メモランダム） | M&A BANK

IMとは、「インフォメーション・メモランダム（Information Memorandum）」の略で、売却予定の企業または事業の詳細な情報が書かれた資料です。M&Aの買い手にとっては、買収を次のステップへ進めるべきかを判断する重要な資料となります。ただ、IMがどのようにして作られているのかを理解しておき、正しい判断ができるようにしておきましょう。

IMは売り手側のM&Aアドバイザーが作成している

IMは、売却される予定の企業や事業についてまとめた詳細な資料です。決まった書式が定められているわけではありませんが、企業（事業）概要・沿革、財務諸表の内訳と分析、市場と当該企業（事業）の将来の見通しなどの情報が書かれています。

売却予定の企業や事業が出た場合、数枚程度に概要などをまとめた資料を作成し、買収に興味のある企業を探します。また、買収候補となる企業が多数あらわれた場合、オークションによって交渉相手を決定することもあるでしょう。

その際に、オークションで第1回のビッド（買収価格）を提示してもらうために、IMを作成して提示します。IMは売り手サイドのM&Aアドバイザーが作成するケースが一般的です。

良い内容がクローズアップされがちなので、質問をするべき

買い手候補となる企業は、IMを元に、どれくらいの金額で買収を検討すべきかを判断します。しかし、IMを作成したのは「売り手サイドのM&Aアドバイザーである」ということに注意しましょう。

IMは買収するかどうかを決定するための資料ではないものの、買収を検討するかの判断材料となるものです。そのため、売り手サイドとしては、良いところをアピールしたいと考えます。買い手サイドとしては、その点を留意して、情報を鵜呑みにするべきではありません。

もちろん、企業概要や財務諸表で虚偽の記載をするわけにはいきませんが、財務諸表の分析や将来の見通しなどは、実際よりも良く見せようとしているかもしれないという視点が必要です。そこで、会計士や自社が依頼するM&Aアドバイザーの意見も聞き、記載内容がどの程度信用できるものかを判断しましょう。また、不明な内容があれば、売り手サイドに質問し、追加の情報を求めるなどすることも可能です（必ず開示してもらえるわけではありませんが）。

その上で、将来のフリーキャッシュフローや割引率などを検討し、ビッドの金額を決定します。なお、買い手サイドのM&Aアドバイザーが売り手サイドと同じ場合は、常に買い手サイドの味方に立ってくれるとは限りません。その場合は、外部の会計士など、第三者の意見を聞くようにしましょう。

IMは機密情報のため、厳重に取り扱われている

IMは、売却される企業についての詳細な情報が掲載されているため、厳重に取り扱われなければなりません。そのため、IMの提示を受ける前には、秘密保持契約（NDA）が締結されます。しかし、秘密保持契約を締結したとはいえ、漏洩してしまっては困ります。そこで、買い手候補の企業への抑止力として「番号」が記載されていることがあるでしょう。

この番号は、「どの売却案件か」を示すだけでなく、IMが提出される企業ごとに固有の番号とすることで、「どの企業に提出したIMか」を明らかにすることができるようになっています。つまり、「もし情報漏洩したとしたら、どこから流出したのかが調べられるようになっていますよ」というメッセージが込められているのです。

デューデリジェンスの前にIMを取り交わす意味とは

IMの提示をしてオークションを経てから、買収候補を絞り込み、デューデリジェンスを行うことになります。もちろん、いきなりデューデリジェンスから始めても構わないのですが、IMを提示することで、M&Aをよりスムーズに進めることができる側面もあります。

デューデリジェンスは、買い手・売り手の双方ともに多大な労力を必要とするものです。買い手の要望に応じて、売り手が詳細な資料を作成し、買い手はそれを徹底的に分析して買収の検討を行います。

しかし、それだけの手間をかけたにもかかわらず、双方の希望価格に大きな乖離があると、M&Aが破談になってしまうかもしれません。売り手がIMを提出し、買い手がビッドを提示することで、買収の意向を確認することができるのです。

また、ビッドを提示するまでに、互いが誠実に対応することで、信頼関係が生まれてM&Aがよりスムーズに進む関係性を構築する効果も期待できます。

まとめ

一見すると、IM（とそれに伴うオークション）は、M&Aのステップを増やし、手間がかかることのように思えるかもしれません。しかし、あえてこのステップを増やすことで、M&Aが成立しないリスクを抑えることができるのです。

小さな買収案件では、いきなりデューデリジェンスに進むことも少なくありませんが、大きな案件では「急がば回れ」も大切です。「この会社を買うかの判断を真剣にするべきなのか」を考えるためのステップとしてIMを活用して、スムーズにM&Aを進められるようになることでしょう。