島袋・福住のM&Aトーク③｜Vol.346,349,350 | M&A BANK

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#346　調べても出てこない会社分割のリアルとは

会社分割の経験談お話しします

• M&Aスキーム「会社分割」とは？
  事業譲渡のように会社の一部を売りたい、
  かつ株式を譲渡したいときに使えるスキーム
  組織再編行為に該当する
• 「事業譲渡」より手間がかからない「会社分割」
  事業譲渡の場合、譲渡対象となる契約は
  全てまき直しが必要になるため手間がかかる
  ※ただし、会社分割の場合は債権者保護手続きに手間がかかる
• 税率を20%におさえるには
  もともとある会社に譲る事業をのせて売る
  新しく作った会社のほうにのせて売ると
  節税目的と思われてしまい、難しくなる
• ただし、「新設法人」になるデメリットはある
  継続する事業は新しい会社へ移動するので
  新設法人として扱われることになる
  一部の金融機関からは融資の一括返済を求められた
• 融資を受けていた場合は要注意
  金融機関は既にある事業の収益性を評価して
  融資を決めてくれていたので
  状況が変わればどう言われるかわからない

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#349　株式交換スキームには落とし穴がある【基本編】

買い手が上場企業じゃないならメリットなし？

• 株式交換（株交）とは
  対価として現金ではなく買い手の株をもらうM&Aスキーム
• 買い手が上場企業なら考えてもいいスキーム
  未上場の株はもらってもあまり意味がない
  上場準備中であっても同じ
• 「株式交換＋アーンアウトで株追加」の場合
  キャッシュはないが株価が上がる自信のある買い手が選ぶことのあるスキーム
  アーンアウトで得た株式には給与所得課税がかかるので要注意
• 株式交換の場合に確認するべきこと
  本当に株価が上がるか、いつ換金できるかは
  事前に専門家にも相談して必ず確認するべき

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#350　【D2C通販事業】M&Aで大事なのは営業利益ではなく○○だった

上場しにくいD2C？M&Aに持っていくには

• 通販事業は買い手が見つかりにくい？
  成長のため多額の広告費を積むビジネス
  利益を強調するか、成長率をアピールするか見せ方のバランスが難しい
• 事業計画は2種類準備する
  今の売上を維持するパターンと、大きく投資して大きく成長するパターン
  どちらも準備しておくべき
• 投資のチャンスは逃すべきじゃない
  大きく成長させられるタイミングで投資をしないのはもったいない
  できるときに思い切り、大きくしてから売るべき
• 独自の成分が含まれていることが大事
  自分達では作れない、買った方が早いと思われれば評価が高くなる
• 独自成分は途中から追加するのでもいい
  独自成分は後から追加して「バージョンアップ」に見せてもいいが
  いずれは必要
• 薬機法は必ず遵守すること
  誇大広告には課徴金を請求されるなど取り締まりは厳しくなっている
  きちんと対応し、かつそれを説明できるように
• ホワイトな状態になってから動き出すこと
  買い手探しは「グレーな広告を出さなくても売上を伸ばせる」
  フェーズに入ってから行うこと
• 「他の通販事業もできる集団」に
  ひとつ通販事業を軌道に乗せたら他にもプロデュースを始め
  通販事業を生み出せる組織体にしていく
• コールセンターはできれば自前で
  データや反響をストックできていれば会社の価値はさらに高まる

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