M&A用語解説：DES（デッド・エクイティ・スワップ） | M&A BANK

今回は負債の株式化、いわゆるDES（デッド・エクイティ・スワップ）について、そのメリット・デメリット、手続きなどを解説していきます。

企業の財務体質改善の有力な手段であり、新会社法の施行により利用しやすくなったとはいえ、DESには債権者に多大なデメリットが生じる可能性もあります。
DESの検討利用は、メリット・デメリットを踏まえ、慎重に行わなければなりません。

DES（デッド・エクイティ・スワップ）とは

DESとはDebt Equity Swap（デッド・エクイティ・スワップ）の略語であり、通常デスと呼ばれます。
Debt＝負債、Equity＝株式、Swap＝交換と訳されますが、これはつまり負債（Debt）を株式（Equity）に交換（Equity）することを意味します。

アベノミクスによる景気回復以降、日本は良好な経済環境が続いておりDESの言葉自体を聞く機会が少なくなりましたが、近年では台湾の鴻海の傘下入りする前のシャープが銀行に対しDESを行っています。

DESは負債＝借金を抱える企業の再建に際し取られる手法の1つで、負債が株式に交換されることで企業は借入金の負担がなくなり、また負債の金額がそのまま資本の部に移るため、貸借対照表上の財務体質改善効果もあります。

DESのメリット・デメリット

DESには債権者と債務者という2つの当事者が存在します。債権者、債務者にとってDESのメリット・デメリットは下記のとおりです。

	メリット	デメリット
債務者（＝企業側）	・負債の削減 ・支払金利負担の軽減 ・自己資本の増強	・債権者が株主となり経営に干渉できるようになる（場合によっては経営権を喪失） ・経営状況に関係なく配当金支払を求められる場合も（金利の代替的位置付け）
債権者（＝銀行等）	・経営再建時の株式売却によるキャピタルゲイン ・株主として経営に参加（場合によっては経営権の取得も）	・債権放棄ではないものの、企業倒産時は債権に比べ弁済は劣後 ・利息収入の喪失 ・株式売却益獲得の不確実性（特に未上場企業の場合）

債務者にとってDESは負債の削減に繋がるものの、債権者が株主となることで経営の自由度の制限もしくは経営支配権の喪失に繋がります。

また債権者にとってDESは債権放棄とはならないものの、債権に比べれば回収が劣後し、回収自体が不確定な株式を取得することになるため、債務者以上の決断を迫られることになります。

DESの手続きは2種類存在

DESの手続きには、①現預金の移動を伴わない「現物出資型」、②現預金の移動を伴う「金銭出資型」の2種類が存在しています。

通常、DESは①「現物出資型」で行われます。帳簿上存在している負債を株主資本に振り替える手続きのみで実行可能で、現金の移動を伴いません。

②「金銭出資型」は、債権者が第三者割当増資を引き受け、その払込資金を負債の返済に充当します。現金の移動はあるものの、最終的に負債が株式に置き換わるため「現物出資」と効果は同じです。
こちらは経営再建が必要とされる会社において、再建のための資金が新たに必要とされる場合に使われることがあります。

以前は「現物出資型」のDESは、現物出資価額が500万円を超える場合等で裁判所が選任する検査役による調査が義務付けられていたため、金銭が必要ない反面、手続きが煩雑でした。
しかし現在の会社法では検査役の調査が必要とされる条件が緩和されており、使い勝手のよい制度となっています。

企業再建時のみならずオーナー社長の持ち株比率アップにも利用可能

負債が過剰な上場企業に対してDESを実行して経営再建を果たし、株価上昇時に株主（旧債務者）となった債権者が、株式売却を行ってキャピタルゲインを狙うケースが、DESでは一般的に知られています。

ただし未上場企業の場合、DESで債権者が株式を取得しても株式を売却する機会は殆どなく、DESは企業売却とセットで行われるケースが多くなります。

また企業再建以外でも、オーナー社長が会社に対する貸付金を有している場合にDESを行うことで、会社の持ち株比率をアップさせることも可能です。

DES=企業再建のイメージが強くありますが、DESは企業の財務改善の手段として、様々なケースに利用できる手段となっています。

まとめ

新会社法の施行により「現物出資型」のDESの手続きが簡易になり、多くの会社でDESが利用されるようになりました。企業再建時に金融機関が行うDESが有名ですが、未上場企業においてオーナー社長の会社に対する貸付金を株式化する際にもDESは利用されます。
DESの用途は企業再建だけにとどまらず、企業の財務体質改善のための有力なのです。

ただし債務者に迷惑をかける可能性もあるため、軽々しく扱うことはできません。DESの検討を行う際は、債権者・債務者双方のメリット・デメリットを踏まえた上で、慎重に進めましょう。