アーンアウトを利用したM&Aのメリット・デメリットについて徹底解説 | M&A BANK

起業や事業の再編成によく使われるM&Aにおいて、売却価格を結果が出ていない計画段階で、売り手買い手ともにすべてのステークホルダーが納得できる価格を決めるのは非常に難しいものです。価格の合意ができなかったために、他のすべての条件は整っていても合意に至らなかった計画はいくらでもあります。

そこで、注目を集めているのが、アーンアウトという手法です。アーンアウトは売却価格を分割や成功報酬的に支払う契約方法であり、アメリカなどのM&Aが盛んな国では一般的に用いられている手法ですが、日本ではまだまだ一般的とは呼べません。

そこで今回は、このアーンアウトに注目します。

アーンアウトとは何か

アーンアウトとは、買い手企業が売り手企業との間にいくつかの条件を設定し、それが一定期間内に満たされた場合に、追加の買収対価を支払う契約です。

この条件には、純利益や売上高、営業利益、営業キャッシュフローなどが挙げられます。場合によっては、新商品開発や販路拡大なども条項に入る場合があるでしょう。M&Aは売上だけでなく、シナジーや市場占有率など様々な目的があるため、条件は買い手企業にとって何を重視しているかという視点が入ってきます。

買収価格を一括で支払うということは、ビジネスが成功するか失敗するかというリスクを買収側が一手に引き受けるということです。一方、このリスクを売却側に負わせようとすると、当然買収価格は引き下げられることになり、売り手側は納得がいきません。

そこで、不確定な中期的目標（主に3年程度）を目安として、お互いにリスクを少しずつ肩代わりしようというのがこのアーンアウトです。

アーンアウト条項が入ってくると、基本的に買い手側企業の経営層に、一時的に売り手側企業の経営者や役員をコミットさせる必要が出てきます。そのうえで、お互いが目指す目標に向けて少しの間手を取り合って、計画を進めていくことになるのが一般的です。

結果として、M&A後に思ったほどの効果が出なかった場合は、買収側は更なる対価を払わなくて済むという点で高い買い物を避けることができます。一方、M&A後に思った以上の効果が現れた場合、売却側は当初予定していた以上の報酬をもらえる可能性が出てくるため、安い売り物だったとしなくて済むということです。

リスクをお互いに背負うことで、お互いに満足できる価格を少し経ってから柔軟に決めることができる契約ともいえるかもしれません。

アーンアウトのメリット・デメリット

買い手側メリット
・買収時に多額のキャッシュが必要ない。
・リスクを売り手側にも背負わせることができる。

買い手側デメリット
・買い手側の都合を主張しすぎると、期待した成果が出ない可能性がある。
・そもそもアーンアウトを提案した瞬間から交渉が進まなくなるケースがある。

売り手側メリット
・条件達成如何で、報酬が大きく変動する。
・想定以上の数値を出せば、予想以上の報酬を得られる可能性がある。

売り手側デメリット
・売却時の報酬が少なくなる。
・売却後の即引退が不可能となる。
・買い手側経営層との人的な折衝が続くことになる。

こうしてみると、アーンアウトとは、成功報酬という側面が非常に強いことがおわかりいただけるのではないでしょうか。

買い手側のデメリットにも書きましたが、アーンアウト条項を契約に盛り込むためには、まずはお互いの信頼醸成が何よりも重要となります。なぜなら、アーンアウトを盛り込もうとすること自体が、売り手側に「買いたたかれている」と感じさせてしまう原因となる恐れがあるからです。

もしアーンアウトによる買収を検討している場合は、この点には十分に注意してください。

アーンアウトの提案はどちらのメリットが大きいか考える必要がある

アーンアウト条項自体は、お互いにメリットがある契約です。しかし、状況によってはお互いの信頼関係にひびが入ってしまうことがあることもわかっていただけたと思います。

大事なことは、アーンアウトを提案することで、どちらのメリットが大きくなるのかしっかりと認識する必要があるということです。

例えば、買い手側が最初に提示した金額が大きければ、条件達成時に売り手側のインセンティブが発生しないということもできるでしょう。一方で、売り手側の経営者は、売却時に自分の仕事は終わったと感じてしまう人も多く、いわゆる「燃え尽き症候群」のような状況になってしまうこともないとは限りません。

加えて、アーンアウトを提案するということは、買い手側はこのM&Aに対して大きなリスクを感じているということでもあります。「アーンアウト条項が飲めないようであればM&Aについて疑問だ」という声が上がった場合は、そもそもこのM&Aに対してのメリットは本当にあるのかどうかも考え直す必要があるかもしれません。

おわりに

大きなお金が動くM&A。まずは、お互いの信頼醸成が重要です。手法やメリット・デメリットにとらわれず、お互いにとって最も納得できる契約を結ぶ努力をすることが何よりも重要といえるでしょう。

 

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