M&A用語解説：ストラクチャー | M&A BANK

M&Aと一口にいっても、株式譲渡や事業譲渡などさまざまなストラクチャーがあります。目的や事情、あるいは利害関係によってベストな手法を選択することが重要です。ここでは、M&Aにおけるそれぞれのストラクチャーの特徴を解説したうえで、選択したストラクチャーによって税金も変わることについてもご説明します。

ストラクチャーとは

ストラクチャーとは、M&Aを実行するにあたっての手順・手法のことを指します。ストラクチャーは大きく「株式の取得」と「事業の取得」の2種類に大別することができ、それぞれ税務上の取り扱いや対価を受け取る主体が異なるため、どちらを選択するかによってM&Aの後にオーナーの手元に残る金額が変わります。

株式の取得（株式売却）	株式取得、株式交換、株式移転
事業の取得（事業売却）	事業譲渡、会社分割、合併

なお、中堅・中小企業のM&Aでは「組織再編」も利用されることが多い手法です。選択したM&Aの手法によって、株主、取引先など各利害関係者に与える影響が異なるため、M&Aで実現したいことや目的・事情などに応じてベストな選択をする必要があります。

それぞれのストラクチャーの特徴

先に挙げたストラクチャーについて、それぞれの特徴をみていきましょう。目的や事情と照らし合わせて、どのストラクチャーが適切な選択になるかの参考にしてみてください。

1.株式取得

株式譲渡ともいい、M&Aではもっとも簡単でポピュラーな手法です。会社名、会社の債権債務、取引先等すべて買い手に引き継がれるため、対外的には株主が変わった以外に大きな変化はありません。簿外債務など予期せぬリスクを回避するため、事前調査（デューデリジェンス）がおこなわれることが一般的です。

2.株主交換

発行株式のすべてを他の法人が取得することです。一般的には他社を自社の完全子会社とする場合におこなわれます。交換する対価は株式に限りませんが、自社株式のみの場合と、自社株式以外の資産の場合では、課税関係が異なるため、注意が必要です。

3.株式移転

自社の株式を新しく設立した会社に取得させることです。完全親子会社関係を実現するための組織再編行為となります。株式交換と異なる点は、株式移転の場合は完全親会社となる会社が新たに設立される点です。

4.事業譲渡

株式会社が事業の全部、あるいは一部をほかの会社に有償で譲渡することです。ここでいう事業とは、資産、負債、契約関係、従業員、取引先、特許権などなど有形・無形の財産を指します。

5.会社分割

企業が事業に関して有する権利義務の全部、または一部を他の会社に承継させることです。新たに会社を設立して新会社に承継する場合を新設分割、既存の会社に承継する場合を吸収分割といいます。

6.合併

2つ以上の企業が、1つの会社になることです。合併前の2社が消滅して新会社が存続する新設合併と、1つの企業が存続、他の企業は消滅する吸収合併があります。

ストラクチャーと税金の関係

ストラクチャーは大きく分けて、「株式の取得」と「事業の取得」の2種類があることを確認しました。株式の取得を選択するか、事業の取得を選択するかで、だれが利益を得て、何を対象に課税されるかが異なります。いま一度確認してみましょう。

「株式譲渡」を選択した場合、M&Aの売り手企業の株主は、買い手に株式を売却することで売却代金を手にします。このときの法人税の課税対象は、売り手企業の株主が受け取った売却代金（利益）です。この株主が個人であれば、株式を売却したことで受け取った利益に対し、所得税が課されるため、売却した翌年の確定申告で申告・納税する義務があります。

一方、「事業譲渡」を選択した場合、M&Aの売り手企業は、買い手企業に事業にかかる資産を売却し、売却代金は売り手企業が受け取ります。つまり、売り手そのものは株主ではなく会社なので、売り手の会社が受け取った利益が法人税の課税対象となり、株主に税負担はありません。

さらに、譲渡した事業によっては消費税が課税される場合があります。組織再編という手法についても確認しておきましょう。組織再編の手法にもよりますが、多くの場合は売り手が受け取る対価は現金ではなく、買い手企業の株式です。

また、その組織再編の行為そのものが「税制適格」か「税制非適格」かで、課税関係も変わってきます。適格要件を満たさない組織再編は譲渡損益が認識され、株主、譲渡対象会社それぞれに課税が生じることもあります。よって、かかる税金も考慮したうえで、売却代金を決定することが重要です。

最後に

M&Aが成功するか否かは、どのストラクチャーを選択するかにかかっているといっても過言ではありません。

M&Aで達成したい目的をしっかりと踏まえ、スケジュール、利害関係者と交渉、会計、税務、法務それぞれのポイントを押さえて各手法を十分に比較検討したうえでストラクチャーを選択することが重要です。