どれがどれだかわからない？M&Aの手法を種類別に詳しく解説！ | M&A BANK

M&Aと一言で表現できても、M&Aには様々な手法が存在します。単純な株式譲渡から、会社を新設しての吸収合併まで、M&Aの代表的な手法を取り上げて解説致します。

現金の移動を伴う手法

M&Aでは企業もしくは事業が売買されることになります。よって売買にともない現金の受け渡しが生じるケースが一般的です。

現金の受け渡しが伴うM&A手法としては、株式譲渡・第三者割当増資・事業譲渡が存在します。

株式譲渡

最もシンプルなM&Aの手法が株式譲渡で、買い手企業が売り手企業の株式を取得するものです。

会社の経営支配者たる株主の変更がなされるだけで、債権債務関係などはそのまま継続します。

M&Aの場合、買い手が100%株式を取得し完全子会社化するケースが殆どです。ただし売り手企業のオーナー株主との関係から、一部の株式を残すケースも。その場合でも買い手企業は、株主総会での特別決議を通すことができる、3分の2以上の議決権を取得するケースが殆です。

第三者割当増資

株式譲渡は企業の株式を売り手企業の株主から買い取る手法ですが、第三者割当増資は売り手企業の株式を買い手企業が直接引き受ける手法です。株式譲渡では会社に資金は投入されませんが、第三者割当増資は会社に対し増資という形で資金が投入されます。

対外的には株式譲渡との違いは少ないものの、売り手企業の株主には株式売却にともなう資金の受け渡しは生じないため、不振企業のM&Aの際に用いられるケースが多いです。

また当初は第三者割当増資で対象企業に資本参加し、一定の期間経過の後に株式譲渡で完全子会社化すると言ったプロセスが取られることも。

尚、経営不振企業の場合、減資を事前に行いその後に第三者割当増資を行うことで、売り手企業の財務体質改善及び旧株主の株主シェア低下をセットで行うケースもあります。

事業譲渡

上述の株式譲渡・第三者割当増資は移動の対象物が株式であったのに対し、事業譲渡は移動の対象物は事業そのもので、事業を現金で取得するもの。

文字通り会社の事業部門や資産の一部または全部を譲渡する手法です。譲渡対象となる事業について、債権・債務の関係を元の会社と明確に切り分ける必要があります。

株式譲渡に比べると手間はかかるものの、買い手企業から見れば明確に切り分けられた事業や債権債務関係を引き継ぐため、簿外債務の存在リスクがなく、また運営会社が増える手間も抑えることができます。

また売り手企業も、不採算部門や非主力部門のみの売却など、柔軟な対応が可能です。

株式の移動のみの手法

現金の移動を伴わず、株式の移動のみでM&Aを行う手法としては株式交換、会社分割が存在。買い手企業は現金を用意することなくM&Aが可能です。

株式交換

株式譲渡や第三者割当増資は現金の移動があるのに対し、株式交換は買い手企業が売り手企業の株式を買い取る際に、現金ではなく買い手企業の株式を売り手企業の株主に対し割り当てるもの。

買い手企業は現金を必要とせずM&Aの実行が可能です。ただし受け取る株式が流動性の無い未上場株式の場合、売り手企業の株主に殆どメリットはないため、上場企業が主に利用。

企業規模の大きい企業を買収の際は、買い手企業の株式の多くが売り手企業の株主に渡るケースもある。よって利用方法によっては、買い手企業と売り手企業の株主の立場が逆転する可能性もあるため、注意が必要となります。

尚、買い手企業は自社株買いで取得された株式を利用のケースが多いです。

会社分割

会社を分割し別の法人に事業や資産を移転する手法。分割した事業を新たに設立した企業に引き継ぐ新設分割と、買い手企業が事業等を引き継ぐ吸収分割、既存事業と買い手企業が同時に株主となる共同新設分割の3種類が存在。

会社分割自体は組織再編行為の一環ですが、吸収分割のみならず、新設分割後に株式譲渡を行うなどでM&Aの手法として用いられています。

事業譲渡に類似の手法となりますが、株式交換同様に買い手企業としては資金移動なくM&Aが可能。よって未上場企業が買い手となる場合、株式交換同様に売り手企業の株主にメリットが少なく、実質的に利用できるのは上場企業に限られます。

その他

現金の移動や株式の移動も伴わないM&A手法としては合併が存在。M&Aに留まらず、事業統合の際にも活用されます。

合併

2つ以上の会社を1つの会社に統合する手法です。買い手企業が売り手企業を吸収する吸収合併と、新たに設立した会社に全てを統合させる新設合併が存在し、吸収合併はM&Aや事業統合に利用されるポピュラーな手法となります。

小規模な企業の吸収合併は手間がかからない反面、一定の事業基盤を有する企業の吸収合併は社内体制整備・取引先への対応・人事の割り振りなど様々な手続きが必要とされ、相当の事前準備が必要となります。

まとめ

上記のようにM&Aには様々な手法が存在しますが、未上場企業の場合は、選択肢が限られるという現実も存在しています。

いずれの手法も一長一短が存在しており、M&Aを行う際は自社の状況を踏まえた上で最適な手法を選択する必要があると言えるのではないでしょうか。