ベンダーローンとは？ややこしいけど一石三鳥｜Vol.156 | M&A BANK

さらにこんなややこしいスキームも

島袋
LBOは起業家（売り手）サイドにとってもメリットがあると思うんですよね。
たとえば他からは5億円と言われていたものをファンドに10億円で買っていただいて、そのうちの5億円を貸付けするんですよね。

宮崎
それはベンダーローンという特殊なスキームですね。
これも詳しくは私の買いた本にも解説してありますが、まず最初のステップは先ほどと同様に、買収する側がそのための専門会社（SPC）を作り、SPCを経由して、たとえば10億の案件ならまず5億円を支払って買います。

そしてステップ2として、売り手はその5億円を買い手側のSPCにまた貸付けするんです。そうするとまた5億円が売り手からSPC、つまり買う側に戻りますね。

そこでさらにSPC（買い手）がその5億円で残りの50%を買うんです。

つまり何が起こるかというと、SPCが100％買収してその対象会社と合併して、最終的には投資家側は100％対象会社の株式を持つことになり、一方で売り手は対象会社に貸付けをしているんです。

島袋
半分キャッシュで入って、半分貸付けをしている状態ですね。

宮崎
そうですね。
規模がそこまで大きくない場合、銀行からのローンがつかなかったりするので、そのローン分を売り手が出してあげるということでもあるんですよ。

（※注）貸金業等の法的論点の検討も必要です。法律専門家に必ず確認の上スキーム検討を行ってください。

ややこしい分、一石三鳥

宮崎
このスキームのいいところは、売り手からするとバリュエーションがそこそこ高くて、買い手がその資金を出せない場合でも、売り手が貸し付けをすることで買えるようになるところですね。

もうひとつは、売り手からすると10億とか20億で売るとだいたい7、8億は運用するんですが、安定的な利回りは数％ですよね。
ベンダーローンなら売り手は対象会社への貸し付けで、金利を4.5％～6％くらいもらうわけです。
普通の安定資産運用よりは高い金利が入るので、オーナーとしてもどうせ運用するなら、自分の会社で貸付けをして、その利回りをもらった方がいい。

一方で買い手にとってみれば、売り手がそういうスキームに応じてくれるということは、つまり売り手が自分の将来の安定性をそこそこわかっているということになるんですね。
なぜかと言うと、だいたいこういうスキームは「〇年後に一括で返済」という貸付けにするんです。たとえば3年後に一括返済の場合、「3年間は絶対に大丈夫」とオーナーが思っているということでもありますよね。
必ずしもそうではないんですが、一義的にはそうと言える。

なので買い手側にとっても、自己資金を抑えて買えるメリットの他に、そういうリトマス試験紙的に使えるというメリットがあるスキームなんです。

売り手には自分の会社で運用することで、自分たちが主張するバリュエーションを認めてもらうことにもなる、一石二鳥どころか一石三鳥みたいなスキームです。

島袋
売り手の起業家サイドからすれば、売却してお金が入ると、投資とかなんだかんだで使っちゃうんですよね。
実は僕も、10ヶ月でチューンと…一瞬でなくなりました。

宮崎
なくなりますよね。使っちゃう人が多いです。

島袋
本当にそう思いますよ。（売却当初は）三越でマグロを買っていたけど、もう買いません。

宮崎
確かにPBとかでの運用だと、自分で好きに引き出せますからね。
それにある金額を超えると年間口座維持料がかかったりもするPBもあるので、口座を止めて現金に戻そうということになって、また使っちゃうとかね。

スキーム相談をするべき「規模感」は？

島袋
そういうスキーム相談って、ある程度の企業価値がないと微妙ですよね。

宮崎
ベンダーローンに関しては、売り手が貸し付けるわけですから、企業価値はそんなに関係ないとも言えると思います。
ただ、他にもいろいろな価格調整スキームとか、企業価値をよりフェアに見てもらうための交渉術もあって、そういったものはそこそこ規模が大きくないと有効に作用しないところはあるかもしれません。

島袋
それはどのくらいの規模感ですか？

宮崎
うちが実際に案件を受けるくらいの規模なので、だいたい営業利益で年間で数千万以上くらいですかね。中盤ぐらいかな。なぜかというと、うちで妥当なバリューを示しやすいからです。
3000万～4000万でもすごい成長をしていて、かつ成長が安定的であれば受けるケースはあります。

でも僕も買い手さんに高く買ってもらおうと考えているわけではなくて、フェアなバリューで買ってもらおうという立場なんです。フェアなバリューを示しにくいのがベンチャーなので、僕はそこを助けてあげたいんです。

島袋
なるほど。助けてほしい！！

宮崎
助けますよ！発注いただければ。（笑）

島袋
では、そろそろお時間ですね。次回が宮崎さんご出演最終回になります！
またM&A BANKでお会いしましょう。