IPO準備、3つの実務とは｜Vol.178 | M&A BANK

IPOの準備って、何が大変なんですか？

島袋
今回も、弁護士の岡本先生に来ていただいています。

今回はM&Aとはちょっと違うんですが、IPOについて教えていただきたいなと思っています。

岡本
メルカリでIPOの実務面を担当させていただいたときは、業務が大きく3つに分かれていたかなと思います。

1つ目は審査の対応。東証とか証券会社の審査の対応ですね。
けっこう細かい質問がたくさん来ますし、作成した予算がちゃんと実績とミートしているか、たとえば売上のトップラインもそうですし、利益のボトムラインも含めてすごく見られます。
あとは決算を本当にタイムリーに締めて、上場した後にきちんと開示義務に答えていけるかというところが非常に厳しく見られます。

2つ目は開示資料の作成です。
日本語の届出書というもの以外にも、メルカリの時はグローバルオファリングというものをやったので、英語でも書類を作る必要がありまして、その準備がけっこう大変でした。

一番大事なのは

岡本
最後は1番大事なところでもある、「投資家にどうやってマーケティングをしていくか」というところです。

島袋
投資家向けに。

岡本
どういうストーリーで会社の成長戦略を描いているか、どういうビジネスモデルでどう利益が出ていくのか。
投資家を「この会社に絶対投資するべきですよ」と説得するような魅力的なストーリーをどうやって伝えていくか。どういう株主に株を売っていくか。
そのあたりの戦略を立てて実行していくこと、これも非常に重要です。

もし、審査にひっかかるステークホルダーがいたら…

島袋
IPOを目指していて、事業的には問題なくても、それ以外のところが原因でできないケースってけっこうありますよね。
最近は、「この株主がいるとあがれないよ」というケースが実際にあったと聞きました。

岡本
東証の審査に引っかかるような株主さんということですか？

島袋
ええ、それだと厳しいんですよね。
あのリストって、どうなっているんですか？誰が持っているんですか？

岡本
基本的には東証や証券会社は持っていますが、そもそも上場する前からそういう方が株主として入っちゃっていると遅いという話だと思います。

そこはやはり投資を受ける際に気を付ける必要がありますし、大きい取引先になってしまっても上場が難しくなるので、取引をする前に、早め早めにきちんと確認してから取引しましょうと決めておくのが大事になってきます。

島袋
そうですよね…
とは言え、起業家は事業に伸ばすことに精一杯で、その辺の知識が欠けている人・ない人がほとんどだと思うんですよ。
そのあたりのリストって売ってるんでしょうか？
あと、もしそういう人が入っていた場合はどう処理をすればいいんでしょう？

岡本
リストを買うというよりは、最低限のチェックですね。
お付き合いしている証券会社さんがあればそこにチェックをお願いすればいいと思いますが、そういうところがいない時は公開情報で、たとえば新聞記事とかでそういうデータを検索できるデータベースがありますので、そういうところで調べて、何か引っかかってこないか確認するのは、最低限やっておくところですね。

もしそう人が入っちゃていたら…東証の審査が入る前までにクリーンアップできるように、証券会社と相談をしてやっていくと思います。

島袋
なるほど！M&Aの場合も同じような感じでしょうか？

岡本
M&Aは買い手の方のポリシー次第ですね。
上場会社の場合はなかなか反社・反市場勢力の人々と取引のあるような会社を買うのは厳しいケースも多いので、M&Aの場合も基本的には気をつけておいた方がいいということになると思います。

島袋
勉強になります。が、そろそろお時間ですね。
第4回目も先生とお話しをさせていただきたいんですけども、冨岡くんがどうしても変われと言うので、次回からMCを冨岡くんに変わりたいと思います。

次回もよろしくお願いします！