M&Aで弁護士に頼るべきタイミング｜Vol.179 | M&A BANK

ちょっと、島袋が緊張しちゃってるので…

冨岡
前回に引き続きまして、岡本弁護士に来ていただいています。

ご覧になった方はお気づきかと思いますが、島袋がお綺麗な女性だとどうしても緊張しちゃってうまく話せないところがありましたので、緊急登板させていただきました。

あとは、僕の方でM&Aの実務寄りの話を聞けたらいいなと思っています。
改めて、どうぞよろしくお願いします。

M&Aを決めてから声をかけても遅い？

冨岡
僕は昔からM&Aの仕事をしていてよく弁護士さんと一緒になるので気になっていたんですが、弁護士さんから見たM&Aのプロセスはどういうものなんでしょうか。
僕らが考えるプロセスとは、重要なポイントが違ったりするのかなと。

岡本
M&Aに弁護士が関与してくるタイミングもケースや会社さんによって違ってきますね。
法律事務所の弁護士としてやっていたときと、会社の中に入って会社としてM&Aを検討するときと両方経験してみて、やっぱりなるべく早いタイミングから弁護士にも話しておく方がいいのかなと思うことはあります。

「もうM&Aをする」と決めてから相談するよりも、どういうやり方でM&Aをすると売り手や買い手のニーズにマッチするかを検討するのが重要なことも多いので、早い段階から弁護士に相談を始める方がいいと思います。

冨岡
M&Aをしようかなと思ったタイミングに声をかけるのが理想ということですよね。

岡本
そうですね。

最低限チェックするべきポイントは

冨岡
でも極端な話、数億円以下のディールの場合は最後まで弁護士さんに相談しない会社さんもいるじゃないですか。
僕も実際にそういう相談を受けたことがあって、極端なケースでは買い手が用意してくれた契約書でそのままいっちゃったり、最終契約交渉のときに普段のリーガルチェックのノリでM&A契約書のチェックを頼んでくるみたいなことが、特に初めて売却する経営者さんでけっこういらっしゃると思いますが、それはやめとこうということですよね。

岡本
そうですね。でもM&Aの規模や会社の規模、あとは上場しているかしていないかによってもリスクの大きさは当然違ってきますので……
やはり上場会社が買収するときは善管注意義務みたいな話もありますが、売り手側で、案件の規模が小さいときであれば、そんなにセンシティブにならなくてもいい部分はおっしゃる通りあるかと思います。

ただ、契約書の中でどんな義務が入っているか、売って終わりだと思ったらそうじゃないということもあるので、その辺の最終チェックでは弁護士を入れてきちんと見てもらう方がいいとは思います。

冨岡
たとえばそんなに規模が大きくない案件で四大事務所に頼むのはコスト的になかなか難しい友うんですが、そういう場合はどんなところに相談すればいいんでしょうか。

岡本
そうですね、小さい規模のM&Aであれば対応できる事務所もたくさんあるんじゃないかと思います。
個人的に自らの宣伝をさせていただくと、本当に小さい案件であれば個人でご相談に乗ることもしていますし、私が所属させていただいているZeLoという法律事務所はスタートアップのお客様もすごく多いので、かなりフレキシブルにやらせていただけるかと。

冨岡
このぐらいの規模の案件なら早めに先生に相談した方がいい、という基準、目安はどのくらいでしょうか。

岡本
ちょっとした事業譲渡のような数千万レベルの案件でも、契約書だけは見てもらった方が安心だと思います。

買い手側の弁護士の善意…？

冨岡
たまに、買い手側の弁護士が（売り手側に）「手伝いますよ」と言うケースがあると聞くんですが、本当に善意でそう言うことも当然あると思いますが、何か意図があるケースもあるのではと思っていて…どう思われます？

岡本
それはやはり構造上、買い手と売り手で立場が全然違って利益が相反するはずですので、違う弁護士をつけてやるべきところですね。

冨岡
弁護士的にはそもそもそれはOKなんですか？

岡本
両方の同意があればいいということなのかもしれませんし、例えば大きい事務所でウォールを引いて行うケースはありますが、担当者も同じというのはダメなんじゃないかと思いますね。

ざっくり費用感は

冨岡
あと経営者さんがよく気にされているのは、ざっくりどのくらい費用がかかるのかわからない、だから弁護士さんに頼むのはちょっと怖いということですね。

岡本
アワリーベース（時給）で請求することもできますし、ZeLoみたいなところや個人に依頼する場合はかなりフレキシブルにできると思います。
アワリーベースだと最終的にいくらになるかわからなくて心配だという場合は、このM&Aの案件でまとめていくらというアレンジもできると思いますし、特に売り手の場合はデューデリの対応などはご自分でされて、契約書作成やレビュー、交渉にスコープを絞って依頼すれば、かなりリーズナブルにすることも可能だと思います。

契約書を見てレビューするだけであれば、数十万くらいで依頼することも全然可能だと思います。

冨岡
買い手に弁護士さんがアドバイザーつく場合は、弁護士さんにDDも依頼するから100万を超える可能性は高いけれども、売り手サイドならもう少し抑えられると。

岡本
そうですね、そのイメージだと思います。

冨岡
ということですので、M&Aを考えたらまず費用も含め、弁護士さんに気軽に相談してみましょう。
ではまた実務の話を次回聞いていきたいと思います。