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2018.06.17

資金調達方法とM&Aへの影響｜フォーサイト総合法律事務所大村代表コラム Vol.2

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ベンチャー界隈No.1との呼び声の高いフォーサイト総合法律事務所・大村代表パートナー弁護士をお招きして、ベンチャー企業経営者にとってのM&Aについてたっぷりお話しいただきました。
IPOを目指していた、またはIPOを目指しているものの、M&A(バイアウト）についても理解を深めたい経営者必見の情報が満載。普通はなかなか教えてもらえないM&Aの実情についても大公開してくださいます。

そもそも今は資金調達をしやすい状況

最近はそもそも未上場の企業が資金調達をしやすい状況で、「ぽっと出」のベンチャー企業でも普通に調達できることが多く、普通株での資金調達もある状況です。ただし、売上も利益もないし、将来どうなるかもわからないという企業は、VC等から優先株での調達を希望されれば、その条件を飲まざるを得ない場合も多いです。

出資側のリスクを軽減する手法

あとは、CB（新株予約権付社債）という調達の方法もあります。もしその会社がスケールしなければお金を返す、スケールしたら株に変換する、という調達の方法です。一部はCB、一部エクイティということも往々にしてあります。
要するにCBは、ベンチャー企業への投資など、リスクが高い投資でよく利用されます。社債なのでお金を貸しているという形になり、その会社が上向いたら株に転換しようとなることもありますし、CBはそのあたりがスマートです。


ベンチャー側にメリットが多いものでも、最近だとJ-KISS型新株予約権のようなスキームがあります。これはシリコンバレーでやっていた資金調達方を日本に導入したもので、新株予約権とはいっても、次回資金調達ラウンドの段階で企業評価をして、その評価に合わせて株に転換しましょうというものです。
日本のCBでは、はじめの段階で、いくらで株に転換するか決めないといけませんが、その段階では算定が非常に難しいという事情もあります。
そこで、ライトに資金調達して、株を転換する額を決めるタイミングを先送りする方法がシリコンバレーで取られていて、それを日本に取り入れたのがJ-KISS型新株予約権です。

このように、資金調達をする方法のバリエーションが広がっている一方で、IPOの審査のハードルが上がっている印象を受けているので、今後M&Aは増えると思います。シリコンバレーでもはじめはIPOが盛んでしたが、今はM&Aが多いです。歴史的に日本はシリコンバレーの15年から20年遅れていて、日本も（だんだん）そういう状況になってきています。


次回更新は6月21日（木）、投資契約で注意が必要な点について、詳しく解説いただきます。

■大村 健氏：フォーサイト総合法律事務所‐代表パートナー弁護士
代表を務める法律事務所は、生え抜きの弁護士・司法書士が所属し、幅広い業種のベンチャー企業に対する法的支援業務を展開する。IPOや市場変更、M&Aの支援実績も多数。複数の上場企業で社外役員も務める。
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