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2019.06.19

事業譲渡(譲受)なら、買い手は債務を承継しなくてすむか|判例紹介 Vol.08

安田あかね:M&A BANK編集部 ライター

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 判例によれば… 
合意していなければ承継しない

〇 他の手法と違って、自動的には承継されない
▲ 文言の解釈によっては「承継した」と判断されることもあるので注意

 

ポイント|承継の対象が広がりすぎる表現をわざわざしないように

  • 株式の売買や第三者割当増資、合併、株式交換の場合債務も自動的に引き継がれる
    簿外債務や賠償金も引き継がれるため、その予防策として表明保証が重要になる
  • 事業譲渡の場合は、買収によって債務が自動的に買収側に移転することはない
    …ただし、契約書に譲渡対象として記載があれば合意があったとみなされる
    …その表現によっては意図していなかったものも合意の対象として解釈されるので注意

判例紹介|債務を承継することになったケース

概要

  • 債務を抱えていた会社が事業譲渡を行うことに

訴えた側:売り手にお金を貸していた人
返済の義務は買い手に移っていると訴えた

訴えられた側:売り手の代わりに返済を請求された買い手
引き継いだ債務は一部だけであり、該当の債務についての返済義務は引き継いでいないと主張

判決

  • 承継する債務を限定する内容の合意があったとは認められない

債務も事業譲渡により買い手に承継された

理由

事業譲渡契約書に「本件事業譲渡により、売り手は譲渡事業に属する一切の資産、負債並びに譲渡事業にかかる権利義務の一切を買い手に譲渡する」と記載されていたため。

(要は、わざわざ契約書に「一切の」と書いてしまっているので、債務の承継に合意していたと解釈できてしまう)

参考文献
阿南剛・後藤高志・辻川昌徳(2015)『実務分析 M&A判例ハンドブック』商事法務

 

事業譲渡だとしても油断は禁物

M&Aはやり方によってリスクや手間、課税対象、資金の要不要などが大きく異なり、一長一短です。
たとえば、事業譲渡の場合は移行が必要なものだけを切り離して譲ることができるのが大きなメリットですが、その分取引先などとの契約のまき直しが必要など、注意点もあります。

M&Aをするとなったら、信頼できる人に懸念や状況を詳細に伝え、それぞれの手法でざっくりと見積もりを出してもらいましょう。
弊社IdeaLinkでは3つのパターンで資産を出した結果、会社分割(新設分割)という手法を選びました。

 

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安田あかね:M&A BANK編集部 ライター

大阪大学人間科学部を卒業後、教育系企業に就職。新規事業部にて新サービスの運営基盤づくり、スタッフの管理育成やイベント企画に携わる。
IdeaLink社ではウェブマーケティング領域の業務を経て、M&A BANKの立ち上げ・運営に関わる。サイト管理の他、経営者インタビューや記事の編集を担当。

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