資本業務提携とは？目的やメリットなど、覚えておきたいポイントまとめ | M&A BANK

オンラインゲーム市場が拡大し、家庭用ゲーム市場が縮小するゲーム業界の変化を受け、バンダイナムコエンターテインメントは2017年6月、データ分析に強みを持つ企業と資本業務提携を実施したと発表しました。これは移り変わるゲーム業界に対応するためのノウハウ取得が目的と言えるでしょう。

自動車業界でも2017年8月に、トヨタとマツダが資本業務提携を締結しています。ライバル企業が協力関係を構築することで、いったいどのようなメリットが得られるのでしょうか。

今回は「資本業務提携」について考えてみましょう。

資本業務提携とは

資本業務提携とは、2つの企業がお互いの株式を交換した上でそれぞれの技術やノウハウを導入し合い、業務を効率化することを指し、広義のM&Aに含まれます。

M&Aの中でも双方の会社が独立を維持したうえで、相乗効果でそれぞれの利益を最大化することを目的とします。

資本業務提携の目的

資本業務提携は、売上・利益の拡大を図る2つの企業が商品やサービスの向上を目指す目的で、互いの利益の一致を確認したうえで行われます。同業のライバル企業が協力関係を構築することもあります。

ライバルが国内企業から海外企業にシフトしている背景も後押しして、同業企業の提携は増えています。
トヨタとマツダも、世界的にEVへのシフトが進む中、海外での販売拡大を目指して互いの技術などを補完し合うことを目指したのです。

互いにリスペクトし合う企業が資本業務提携することで、海外勢に対する競争力を高めることができるのです。

資本業務提携の方法

資本業務提携には名前の通り、資本提携と業務提携の2つのアプローチが含まれます。
お互いの株式を定めた割合で保有し合い（資本提携）、業務提携契約書を交わして協力関係を明確にする（業務提携）のです。

資本提携の方法

資本提携ではお互いの株式を取得し合いますが、その際は経営支配権を有しない程度の割合に留めるのが一般的です。

株式の取得方法は2つあり、互いに既存株式を特定の株主から直接買い取る方法、第三者割当増資を行い、新株を発行する方法のいずれかを採用します。

第三者割当増資が行われるケースが多いですが、その場合は購入する第三者（提携相手）にとって特に有利な条件となる価額にならないよう注意する必要があります。

業務提携の方法

業務提携をするためには、提携が互いの企業にとって利益につながることを確認する必要があります。まずは自社がどのような技術やサービス、ノウハウを提供できるか確認しておきましょう。

肝心の提携先選びは、中小企業の場合、アドバイザリーとなる専門家を利用するのが一般的です。

提携先が決まれば基本合意を行い、業務提携契約を締結します。業務提携契約書を作成する上で、幾つかのポイントを押さえておく必要があります。

業務提携契約書のポイント

まず業務提携を行う目的を明記し、業務内容と業務範囲を記載します。さらに、その業務で発生した成果物や知的財産の権利はどちらに帰属するのかを記載することも大切です。

そして、契約の期間、発生した費用の負担、秘密保持や権利・義務などの譲渡禁止といった内容を記載します。

資本業務提携のメリットとは

資本提携のメリット

資本提携は、資本を受ける側と投入する側とそれぞれにメリットがあります。

資本を受け入れれば経営資源を拡充できるため、販路の開拓や製品・商品の開発が容易になるメリットがあり、資本を投入した側は、相手企業の業績が上がって取得株式の価値が上昇すれば、利益につながります。

これを相互に行い、互いの業績の向上が相手の利益に結びつくのが資本提携です。
積極的に技術やノウハウを相手企業に提供することで、自社の利益が増えることになります。

業務提携のメリット

まず大きなメリットは、短期間で求める成果が得られることでしょう。例えば販売の活路を開く時、マーケティング調査や従業員の教育から始めると時間がかかります。

さらに相手企業のノウハウなど、既に確立されたものを低コストで利用できるため、リスクが少ないことも挙げられます。

社外の経営資源を利用することで、効率良く企業成長を実現することができるのです。

資本業務提携の注意点

ただし、資本提携は互いに経営には影響を与えない程度にすることが大事です。そのためには出資比率に注意する必要があります。

例えば議決権保有割合が3%以上になると、少数株主権を行使して取締役の解任請求をすることができるようになります。さらに25%を超えれば、特殊決議が必要な議案を否決することができます。

出資比率をどの程度にするか、あらかじめ戦略をきちんと定めておきましょう。

まとめ

資本業務提携をすれば、たとえ相手がライバル会社であっても様々な利益を得られる可能性があることがお分かりいただけたかと思います。
業界の変化に迅速に対応する手段の一つとして、ぜひ一度検討してみてください。
 

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