良好な関係でM&Aを成立させる、最重要ポイント｜Vol.007 | M&A BANK

実際のデューデリで注意が必要なこと

島袋
デューデリについて、ざっくりはわかったんですけど、もうちょっと詳しく教えていただけますか？

冨岡
もちろんです。何か具体例があったほうがいいと思うので、シェアリングテクノロジーさんに売却した、「フランチャイズの窓口」の時のお話をしましょう。あの時の買い手さんは上場会社なので、財務・法務・ビジネスのデューデリジェンスを受けました。その中で出てきた論点の話です。アイデアリンク社で契約していたいろんな取引先とのビジネスの中に、実は契約書がないものも結構あったんですよね。

島袋
すみません！お恥ずかしいことですが。

冨岡
なので、法務デューデリジェンスで買い手候補の企業さんから「契約書を見せてください」と言われたときに、「すみません、契約書がありません」と伝えることがけっこう出てきたんです。買い手さんからすると「契約書なく取引している企業がいくつもあって大丈夫なの？」という不安が先に見つかったので、デューデリジェンスをやった意義があったと言えますね。

この時にすごく大事なのが、最初から、「すみません、契約書を交わしていないクライアントいっぱいいます！」と買い手企業さんに伝えることですね。島袋さんはそれができていました。

冨岡
なので、実際に契約書がないとわかった時にも、買い手企業さんは「島袋さんは嘘をついた」とか「騙そうとしてる」といった不安を一切持つことなく、むしろ最初から全部オープンに話してくれているという意味で信頼感を持っていただいていたことは、私もアドバイザーとして入っていて、ひしひしと感じましたね。

島袋
いやー嬉しい。僕、名前「直樹」って言うんですね、直角の「直」に、樹木の「樹」。うちの親が「正直に生きろ」という意味でつけたらしいので。親に感謝ですね。……これ、いりませんか？（笑）

冨岡
いやいります！（笑）そのおかげで、デューデリジェンスで問題はあっても、うまくいったんだと思います。

なので、売却しようと考えている会社さんは、最初に「私たちはこういう良いところもあるけれど、こういう悪いところもあります」と事前に伝えることが大事ですね。絶対バレますから。

島袋
うんうんうん…わかりました。要は”正直に”ってことですね。いつかバレますよ、と。

冨岡
はい。バレます。

島袋
まだまだ聞きたいことはたくさんあるんですが、そろそろお時間ですね。

次回は、デューデリジェンスが終わって、正式にM&Aをすることを社内で伝えたときに、社員はどう感じたのか、元担当社員をゲストに呼んで、お届けしたいと思います。

僕の知り合いでM&Aでエグジットされた方は、実際に周りの方から「大丈夫？買収されたの？」とか、「え、社長お金に走ったの？」とか、いろいろな風に言われたらしいんです。

たぶん経営者の方も気になっていらっしゃると思いますので、僕がいる前で言いづらいとは思いますが、うちで売った事業の元責任者にその話を聞いてみたいと思います。僕何言われるかわからないですけど。（笑）