M&Aの正体、「合併」と「買収」の定義とメリット・デメリット比較まとめ | M&A BANK

合併のことをM&Aと呼ぶことがありますが、実はこの言葉には「買収」という意味も含まれています。M&Aは、「Mergers（合併）」&「Acquisitions（買収)」の略称です。

それでは、合併と買収にはどのような違いがあるのでしょうか。意味は似ていますが、その内容は全く異なります。M&Aを考えている方は、合併と買収の違いだけではなく、合併の種類、定義、メリット・デメリットなどについて確認しておきましょう。

ここでは、買収との違いを含め、合併について知っておきたい基本的なことをご紹介します。

合併とは

M&Aにおける合併とは、2つ以上の会社が1つになることです。合併する会社のうち、どれか1社のみが残り、他の会社は解散する状態のことを指します。

買収は、会社が他の会社が持つ議決権株式や事業部門の資産を買い取ることを指します。過半数以上もの議決権株式を買い取ることになれば、それだけ買収した会社の買収された会社への支配力が高まります。しかし、議決権株式を買い取られても会社そのものは存続するため、1社を残して全ての会社が解散する合併と買収は全く異なるものと言えます。

合併の種類

合併には、吸収合併と新設合併があります。ほとんどの例が吸収合併となっており、新設合併は実例が少ないです。それぞれの違いを詳しくみていきましょう。

吸収合併

1つの会社に、合併の対象となる会社が吸収されます。このとき、吸収される会社は消滅会社、残る会社は存続会社と表現されます。吸収された会社は消滅し、その会社の株主が持っている株式は、残った1社の株式と交換が必要となるのです。

新設合併

新設合併は、合併の対象となる会社を一度全て解散し、1つにまとめて新しい会社を設立することを指します。そして、解散した会社の財産を引き継ぐのです。ただ、手続きが非常に複雑で費用もかかることから、現在ほとんど例がありません。そのため、合併と言えば吸収合併を指すことが一般的です。

合併のメリット

手続きに手間がかかっても合併が行われているのは、それだけ合併にメリットがあると思われている表れです。以下では、合併のメリットについて詳しくご紹介します。

メリット①企業としての信用力が高まる

合併によって会社の規模が大きくなることで、資産も大きくなります。そのため、財務的な信用が高まりやすい傾向があります。また、グループ企業内での合併の場合、代表的な会社と合併することで、世間からの信用を高めることもできます。

メリット②新規分野へ進出できる

合併によって、他分野のノウハウを得ることができます。そのため、これまでノウハウがないために進出できなかった分野に進出しやすくなります。事業部門が増えることにより、収益アップも期待できます。

メリット③社員のモチベーションアップ

有名な企業やグループ企業の代表的な会社と合併することで、社員のモチベーションアップに繫がります。ただし、小さな組織内で活躍することを求める社員もいるため、事前に社員の考え方を調査しておくことが大切でしょう。

メリット④高い節税効果が期待できる

黒字事業の利益を赤字事業の損失と相殺できるため、高い節税効果が期待できます。また、グループ企業の過去の累計赤字を黒字事業の利益と相殺できる場合もあります。ただし、合併の方法によっては過去の累計赤字を取り込むことができなくなるため、専門家への確認が必須です。

合併のデメリット

合併にはメリットだけではなくデメリットもあります。現在の状況を踏まえて合併するべきかどうか判断するために、必ず確認しておきましょう。合併のデメリットを詳しくご紹介します。

デメリット①コストがかかる

合併では、株主の相続税の負担が大きく増える場合があります。そのため、合併によってどれだけ負担が増えるのかシミュレーションすることが大切です。このように、合併に関する確認作業にもコストがかかるため、結果的に合併を取りやめると損益が発生します。

メリット②事前準備に手間がかかる

業務フローの見直しが必要になるため、十分に準備をしないまま合併してしまうと、社内で大きな混乱が起こります。損益に直結するため、準備を万全に整えた状態で合併日を迎えられるようにしましょう。

メリット③責任の所在があいまいになる

組織図の整理を怠ると、合併後の事業の責任範囲があいまいになる可能性があります。責任の被せ合いや責任感のない仕事をする人物が出てくる原因となるため、事前の部門別管理会計の設置や、組織図の整理が必須です。

おわりに

合併は、事業拡大や社員のモチベーションアップ、節税対策など様々なことを目的として行われます。一方で、買収は他社を支配して事業を拡大することが目的です。合併には様々なメリットがありますが、事前準備ができていないと社内が混乱する恐れがあるため、専門家に相談して万全の準備を整えるようにしましょう。