島袋・冨岡のM&Aトーク｜Vol.266-278 | M&A BANK

 1回目の売却についてはこちら
今回の案件について以前公開した動画はこちら

#277　不況で痛感するM&Aの価値

コロナの影響で、M&Aが決まらなくなる？

• 不況で業績が振るわず、売却を望む企業が増える
  売上が下がるため、手元の資金に余裕がないとかなり厳しい状況
• 買い手にとってはチャンスだが、実はそうそう飛びつけない
  資金が豊富な買い手は低いバリュエーションで買収できるチャンス
  ただし、大企業ほどリモート対応等で忙しく、それどころではない

1年前に相談を受けて売却を勧めたものの、もう少し様子を見ることになった案件が今回の騒動で打撃を受け、かなり業績が悪化してしまったケースも。

不況はずっとは続かない。ただし‟備え”は必要

• 2011年以降に起業した経営者にとっては初めての不況？
  楽天的な経営者が“想定外の出来事”を想定する意義に気づく機会でもある
  M&Aや資金調達は、不況に陥る‟前”、やれるときにやって余裕を持つべき
• 島袋の不況の経験①リーマンショック
  その年にネット広告代理店を起業した
  他の年との比較もできないので、特に影響を感じることはなかった
• 島袋の不況の経験②東日本大震災
  売上のキャンセル＋広告の自粛で大打撃
  単発受注の危なさ、サブスク型ビジネスモデルの強さに気づく

島袋が経営するIdeaLink社では、飲食やフィットネスなど店舗ビジネスが影響を受けている一方、トラフィックが上がるネットの事業は好調という状況。

危機に改めて考える、IPOとM&A

• 苦しんでいる社長は 上場企業にも多い？
  上場後株を売れることは少ないため、株を担保に借入をすることが多い
  株価が下がっている今、担保割れして追加の担保を求められているのでは
• M&A（売却）でキャッシュを得ている経営者は強い？
  多くの人がキャッシュを確保しようと慌てる中、積極的に投資できる
  不況の時はレバレッジがききやすいので有利

もし2020年の1月、2月に多額のキャッシュを得ていた場合は積極的に投資がしやすく、納税（翌年3月）までも1年以上余裕があるため、資産運用にはかなり有利になったと考えられます。

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#278　M&A成立後のトラブル、責任は誰が持つか

仲介やアドバイザーに損害賠償を請求するのは難しい？

• M&A成立後、仲介会社へフィーの返還や損害賠償を求めるケースはある
  「聞いていた内容と違う」というトラブルが多い
  多額の資金を使った買い手側が仲介やFAを訴えることがほとんど
• 実際に損害賠償を支払うケースは少ない
  明らかな悪意や重過失でなければ、契約違反にならないことが多い
  「アドバイスはするが、判断は自己責任で」という旨の文章が入っている

とはいえ、過去には大手仲介会社が損害賠償を支払ったケースもあるので、必ずしも泣き寝入りする必要はありません。

DD担当者が訴えられることもある

• DD費用の重さは責任の重さ
  DDでできたはずのリスクを指摘しなかったとして弁護士や会計士が訴えらえることも
  法的リスクをスルーした、存在しないはずの未払い債務があった、等

「判断は自己責任で」は免れられないものですが、アドバイザーを信頼しつつも、契約書の文言はチェックしておいた方がよさそうです。
売り手に対して表明保証違反を訴えるケースはこちら。

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