匿名買い手ゲストと売却支援のプロが登場【会社売却道場コラボ】｜Vol.533-535 | M&A BANK

初めての人は見落としがちな売却「後」のトラブル、そして交渉の場では聞けない買い手の本音。
売り手支援のプロ・宮崎さんとある匿名ゲストをお招きして、M&Aのなかなか表に出ない一面を明らかにしていただきました。

　目次　

【会社売却後のトラブル】売り手支援のプロが予防法を解説｜Vol.533
【注目】買い手の実態を覆面ゲストが教えてくれました｜Vol.534
【買い手の本音】M&A交渉中、売り手にされると一番きついのは…｜Vol.535

 

 

【会社売却後のトラブル】売り手支援のプロが予防法を解説｜Vol.533

 

売り手が気を付けるべき、売却後のトラブル

よくある事例
①開示情報が間違っていた
②アーンアウトを設定したのに達成できなかった

 

DDで伝えたことで買収後に訴訟される!?

事前に伝えたことなのに、あとから追加で補償を求められるトラブルも
本来、買収前に伝えたことを価格に織り込んだ状態でクロージングするべき
表明保証条項に「既に認識している事実は補償対象から外す」と明記しておくなど

M&A成立後のトラブルを防ぐには
条件の擦り合わせに関するやりとりは文面に詳細に残し、あとでもめないようにすることが大事

想定リスクが不明瞭な時は特別補償条項を入れておく
税務リスクのような想定されるリスクが不明瞭な場合は契約書に特別補償条項を入れて、不測の事態にも対応できるようにする

 

会社売却後の税務調査は売り手の責任？

売却後の修正申告でも売り手に責任があるケースも
会社売却後の税務調査で修正申告が求められた場合、過去に売り手が行ったことであれば売り手にも大いに責任がある

 

想定より伸びず、売り手に損害賠償請求!?

隠れ債務の影響で買収後の事業計画が狂った場合…
計画が狂った場合の補償について事前に合意していなければ、買い手が想定との差額を損害賠償で求めても認められない場合が多い

売り手が損害賠償に備えるには
DD時に正しい情報を開示しておくこと
十分な交渉のうえ、詳細な契約書を作成することが大事

 

 

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【注目】買い手の実態を覆面ゲストが教えてくれました｜Vol.534

 

現役！ 上場企業の法務部長登場!

ある上場企業の法務部長・Tさん登場
宮崎さんが「買い手だったらこういう場面でどうするか」を訊ねて、参考にされている方

 

「買いたい会社」の判断基準

「自分たちが伸ばせる会社」かが大事
事業シナジーがあること、買収後に利益を伸ばせることを重視して探す

実は売り手側がつくる事業計画は参考にしてない!?
Tさんの会社の場合は独自に松竹梅3パターンの利益予想を作る
梅のパターンでもペイできると判断できれば買収を判断する

 

あるある?! 買収後の法務トラブルとは

数字のズレは法的トラブルに繋がるので注意
買収後の法的トラブルで多いのが、申告された数字（利益） と実際の数字のズレ
誤差が10％以上あると 法的措置の検討対象になりかねないので注意

チェンジオブコントロール（COC）条項も超重要
買収する会社の支配形態が変わったときに取引先が契約を終了することができる契約条項
この条項を基に契約終了や条件変更を求められることもあるため、取引先との契約に含まれていないか必ず確認する
全件チェックが難しい場合は重要な取引先から順に見ていく

 

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【買い手の本音】M&A交渉中、売り手にされると一番きついのは…｜Vol.535

 

法務トラブルにはどう対応する？

「いきなり内容証明を送付」→実はあまりしない
虚偽の情報を伝えられていたり、契約違反があったりした場合はまず担当者間で対話
その後法務担当が同席し、それでもまとまらなければ内容証明を送る
最初から内容証明を送ることは基本的にない

訴訟になっても、実際にするのは和解交渉
買い戻しになるケースはほとんどなく、差額＋αを支払われることが多い
それを見越して契約書の最初の版に「買戻し条項」を入れておく買い手もいるので売り手は注意

交渉中は ポーカーフェイスが吉
買い手も売り手も本心に気づかれると契約面で不利になることがあるので、交渉中はポーカーフェイスを徹底している

 

交渉があまりに長引いたらどうするの？

売り手となかなか折り合わなくても、ギリギリまで粘る
契約交渉の1～2週間前まで折れずに我慢する
駆け引きの裏側で、一番譲れない部分が何かを模索し続ける（金額／買戻し条項／損害賠償の条件etc.）

最後は思わぬ形で話がまとまる⁉
互いに譲らずに交渉していたにもかかわらず、苦難を共にするうちに仲が良くなっていき、話がまとまる傾向あり
最終的には双方疲れ切ってしまうため、意識が朦朧としているゆえに話がまとまることも
あえて交渉の場に出てこないことで自分のペースにしようとする人も…

 

 買い手が一番イヤな交渉術は…

「他に買い手候補がいます」が一番嫌
本当に他にもいるのか、言葉だけなのか見抜くのが難しい
言葉だけだと思っていたら本当にいて、買収されてしまうのが一番悔しい

 

 

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Tさんのインタビュー続編
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