第3回ベンチャーM&Aサミット【2/5】 | M&A BANK

「第3回ベンチャーM&Aサミット　～彼らの共通点は東大卒～」
当日の様子の一部をテキストにてお届けします。
登壇者プロフィールはこちら、イベント情報はこちらからご覧いただけます。

　目次　

1. 　　アドバイザー費用、5%とは限らない
2. 　　MBO 金額算定方法は まさかの○○
3. 　　MBOでは思わぬ展開にご注意を

 

アドバイザー費用、5%とは限らない

冨岡
仙石さんにお伺いしたいんですが、今のお話は（代表が）退任されて、FAとして動かれた、という事例でしたが、普通トップがそれをやっちゃうと、労力がそちらに割かれて、ビジネス（の優先度・成果）が下がってしまうじゃないですか。そういうときって、基本的には仙石さんのようなプロに頼んだ方がいいんですよね？

仙石
そうかもしれないですね。やっぱり経営者の方って、本業がまた別にあるので、交渉が決してうまいわけではないじゃないですか。なのでFAを別に立てられるケースは多いです。ただ、結構経営者同士からM＆Aにつながるケースもあって、それはFAを立てないでいくケースです。ですから、これは好みかなと思います。
今日も午前中に、とある証券会社様から「FAを立てた方がいいか」とご質問をいただいたんですが、そこも経営者の好みなのかな、と思います。

特にオペレーションの部分ですよね。例えばデューデリをうける体制を全部自前でやるとけっこう大変なんですね。資料の作り方、スケジュール管理などは間に立ってやってもらった方がいい、ということもあると思います。
それにM＆Aの場合は、従業員の方に内緒で進めているケースがあるので、あんまりオーナー以外が目立った動きをすると、従業員の方にバレてしまうことがあるので、それでFAを立てる方もいらっしゃいますね。

島袋
三橋さんはFAを立てましたか？

三橋
FAはいくつか来てくれたので聞いたんですけど、みなさんご存知かもしれませんが、レーマン方式という一般的な取り分の方式だと、売る側につくアドバイザーの人に成果報酬でざっくり2％とか5％程度を払います。大抵三者間契約などになった場合、代表の分から払うことになっていて、金額にすると数1000万、下手したら億単位の額を、がんばれば自分でやれるもののために払うことに抵抗があって…

そうやって冷静に考えるともったいないなというのに加えて、現実的に山場の交渉って、差しで社長と話すので、そこに（FAが）同席するわけにはいかないじゃないですか。確かに資料作りとかをものすごい勢いでサポートしてくれるのは間違いないんだけど、それは気合入れれば自分でもできるという感覚があって、今までも実際に自分でやってきました。
たぶんM&Aで（金額の）規模が大きくなっても、調達のときと同じような形なわけで、――もちろんもっとシビアに資料を見られるので大変ではありますが――能力的にできない話ではないと思っていて、やったら実際にできたので、大丈夫だったという話ですね。

難しいのはロングリストですね。自分とは全く関係のない会社からM&Aを受けようというときは、全く想定していないところにアプローチしようがないから、相手を引っ張ってきてくれる、つなげてくれる可能性があるというのは、まさに価値だと思います。
ですが僕の場合、事業のことを考えると、それを評価してくれる教育系事業会社さんに持って行きたかったんです。そうするとせいぜい10社くらいしかないので、結局（FAを入れずに）全部自分でやったという感じですね。

仙石
実は、コンサルティングファーム、M&Aのブティックファームによって、意外とレーマン方式が違うんですよ。

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2. MBO 金額算定方法は まさかの○○

冨岡
買い手のお話を聞いていいですか？
吉田さんにお聞きしたいんですが、義理の先代から引き継ぐと、買った後がかなり大変そうだと感じました。従業員の方から「この人がトップになるのか」という目線、軋轢はありませんでしたか？あったとすれば、どのようにマネジメントされましたか？

吉田
私が入社したタイミングで義理のお父様だったので、その辺りはいわゆる普通の義理の息子が入ってきたという形でした。実際に離婚するまでの2年間は、確かにみなさんに認めていただく期間ではありましたが、いきなり買い取るという話ではなかったので、結果的にはこの2年間が「この人は本気でやってくれるんだ」と認めていただく期間になりましたね。

逆に、みなさんが「この人本気だからついていこう」という感じでした。離婚したことは隠していてもおそらくわかっていたようなんですが、どちらかというとそれでまたバタバタするより、「吉田さん残ってくれないかな」という雰囲気がそれなりにあったと思います。

もちろん先代はその空気に揺さぶられたというよりは、公私混同して大切な社員に変な負担をかけたくないということで、「ビジネスはビジネスとしてお前に任せる」という姿勢を貫いてくださいました。ある程度の地ならし期間があったというのは、個人的には恵まれていたと思います。

冨岡
とはいえ、事業承継からM&Aになったんですよね。そうすると、価格はどう決めたんでしょうか？

吉田
良い質問ですね。これは、適当ですね（笑）適当なんですよ。
最初は「ちゃんとデューデリをやりましょう」という話も出てはいました。しかし、その話をしていると、私の方も「本当に買い取るべきなのか」という気持ちになりかけました。先代はそのことを敏感に察知したのではないかと思います。「そういう話ではないんだ。お前に任せたいんだ。金額も私が決める」という話になりました。

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3.MBOでは思わぬ展開にご注意を

冨岡
仙石さんに質問です。
今回は事業承継とMBOの真ん中みたいなケースだと思うんですが、そういうMBOで従業員や役員が株を買い取る場合は、通常どのような形で資金調達されているんでしょうか？

仙石
今もMBO案件をやっているんですが、実は中座しているんですよ。中座というのは、MBO案件ではオーナー家と買い取る方がもめるケースが多いですね。この辺がスムーズにいかないと、立ち行かなくなるというのがよくわかりました。

調達は金融機関からがメインですね。今回のケースも銀行が入っていますが、一旦次の社長の新設会社に貸付をしてもらって、新設会社が買い取って、最後に合併するなど、そういうスキームを取ることも多いですね。

冨岡
創業者ともめるのは、やはり金額ですか？

仙石
金額と、やはり人間なので大塚家具様のような、親子間でもめちゃうケースもあるんです。子供に継がせようとしていたけど、経営方針が合わないとか。いろんな事情で人間関係でもめるケースが、M＆Aの場合は意外と多いですね。
特に経営者同士がもめるケースが多いです。例えば、途中までかなりうまくいってたのに、トップ会談で経営者が気に入らないと言ってブレイクすることがあります。

ぼくが一番びっくりしたのは、

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島袋
では、そろそろ前半は終了時間ですね。
後半の冒頭には、直近のM&Aのトレンドや気をつけるべきポイントについて、仙石さんにお話をお願いしたいと思います。

仙石
最近訴訟事例が多いので、失敗例をみなさんにお話します。成功している例は多いんですが、失敗例はあまり聞いたことがないと思うので、今日は表に出ない失敗例のお話をしたいと思います。

 

次回更新：12月5日（水）10：00 ～

第3回ベンチャーM&Aサミット【3/5】
▼   目次　▼
1. （訴訟事例）なんだか人材がおかしいー○○○○の手段にされたM&A
2.  事業計画を見るときは「最後」を確認する
3. （訴訟事例）M&Aが契機に？思わぬ人材が起こす訴訟
4.  どうすればオーナー企業を高く売れるか？