第3回ベンチャーM&Aサミット【3/5】 | M&A BANK

「第3回ベンチャーM&Aサミット　～彼らの共通点は東大卒～」
当日の様子の一部をテキストにてお届けします。
登壇者プロフィールはこちら、イベント情報はこちらからご覧いただけます。

　目次　

1. 　（訴訟事例）なんだか人材がおかしいー○○○○の手段にされたM&A
2. 　事業計画を見るときは「最後」を確認する
3. 　（訴訟事例）M&Aが契機に？思わぬ人材が起こす訴訟
4. 　 どうすればオーナー企業を高く売れるか？

 

島袋
では仙石先生、さっそく失敗事例のご紹介をお願いできますでしょうか。

仙石
承知しました。
最近、弊社でもいろいろなM&A案件をやっておりまして、表に出せる案件と出せない案件があるんですけど、レグザ等の映像事業を展開されている東芝映像ソリューション株式会社様の株式を中国のハイセンスが株式取得をされた際は、我々はハイセンス（中国）側についてアレンジさせていただきました。
まさにクロスボーダー案件ですね。東芝側に大手コンサル会社がついて、ハイセンス側に南青山がつかせていただいた案件です。

僕らが実務のなかで一番感じているのは、もちろん会計税務の知識も専門家なので大事なんですが、人間関係のトラブルが多いということですね。それが、M&Aの本質です。
過去に僕がやってきた500件の中にはいろいろな案件があるんですが、そのあと訴訟になった案件もけっこうあります。M&Aってきれいな部分、いくらで売り買いしたとか、のれんがいくらだっていうことは表にでるんですけど、後々訴訟になっている案件は、ほぼ報道されないので、なかなか表に出てこないんですね。
ただ、数千万から数億円という金額の訴訟になっているケースが実はあります。僕が遭遇したなかで特にひどかった案件をみなさんにご紹介したいと思います。

 

1. なんだか人材がおかしいー○○○○の手段にされたM&A

仙石
過去に、とある有名な上場企業の案件で子会社の売却のお手伝いを南青山がさせていただきまして、そのとき我々はバイサイド側についていました。セルサイドとバイサイドでやり取りをしていたところ、結局後からわかったことなんですが、前の会社（セルサイドの本体）が半年前くらいから、子会社に人員をどんどん移動していたんですね。つまり何をやっていたかというと、

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2. 事業計画を見るときは「最後」を確認する

仙石
あと、事業計画一つ取っても何が大切かと言うと、相手さんは高く売りたいので、事業計画をバラ色で作ってくるんですよ。
すると、バイサイドからすると事業計画をどこまで叩けるかが一番重要になってきます。何が重要かというと、最終年度です。例えば3カ年計画なのか、5カ年計画なのか。

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3. M&Aが契機に？思わぬ人材が起こす訴訟

仙石
1ヶ月とか2週間でディールを決めないといけない案件もあるんですが、やっぱり従業員にトラブルメーカーがいないかどうか、メンバーにどんな人がいるかをちゃんと見ておかないと、あとでトラブルになっているケースがけっこうありますね。
会計、税務、法務も大事なんですが、中にいる人がどんな方かを見極めないといけないのかなと思っています。
表には出ませんが、訴訟リスクが高いというのが、僕のM&Aの実務の肌感覚ですね。いわゆる労働訴訟になっているケースもけっこうあります。

来場者
前回登壇させていただいた者です。私は弁護士でIPO法務などをやっております。
「従業員を見極める」という話がありましたが、どうやっているんでしょうか？

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4. どうすればオーナー企業を高く売れますか？

来場者
仙石さんにお聞きしたいです。
先程吉田さんから、オーナー企業の事業バイアウトで言い値になってしまうという話がありましたが、うちの会社もオーナー企業でして。僕は今副社長をやっているんです。
前は社長の弟が副社長で10%持っていたみたいなんですが、やっぱり吉田さんと一緒で、たぶんデューデリしたら30億くらいだろうというときに、社長の兄貴から「お前1億でいいよね」みたいな感じで全部回収されちゃったんです。（笑）
僕が50,60になったときに会社が1000億くらいの売上になっていて、上場していないけど、デューデリしたら100億くらいあるという場合は、デューデリした方がいいんですかね？

会場
（笑）

仙石
高く買い取ってもらいたいということですか？

来場者
さっきみたいに超安値になっちゃうんだったらどうなのかなと…未上場の悩みというか。

仙石
株価っていろんな算定方式があるんです。なので、M&Aのときの株価と従業員とか身内に買ってもらうときの株価って違うんですよ。
一番安いのが、配当還元方式と言われている、要は配当している前提で株価を算定するやり方です。配当はされていますか？

来場者
配当なしです。

仙石
配当なしだと、もしその配当還元方式で買われてしまったら、低く買われちゃうと思います。

大久保
それで買ったことあります。今の会社は一人創業メンバーをクビにしたんですけど、配当還元方式で買いました。二束三文ですけど。

仙石
ですので、気をつけていただきたいと思います。

来場者
やめた方がいいということですね。いや、冗談です。（笑）

会場
（笑）

 

次回更新：12月9日（日）10：00 ～

第3回ベンチャーM&Aサミット【4/5】
▼   目次　▼
1. 　「大企業のサラリーマン」的思考回路のまま、M&Aしてもらう
2. 　 反省点は、優秀な人を入れすぎたこと
3. 　「若き起業家のイグジット」のイメージ問題について