第4回ベンチャーM&Aサミット【3/6】 | M&A BANK

冨岡
ファンドによる買収に限らず、M&Aをすることになると、ある意味異分子が会社に入ることになるわけですよね。
ファンドの場合はあまり文化のすり合わせは必要ない印象ですが、どうでしょうか。

O氏
ファンドはやっぱり色がないので、基本的には会社の既存の文化を尊重します。
ただ、ファンドの考え方はかなり異物感を感じるケースはあると思いますので、そこをどうやって対話するかは課題になると思います。

冨岡
そちら（会場）にいらっしゃる識学の梶山さんは、組織の問題のコントロールやマネジメントをされていますが、M&Aなどで初めて違う文化が混ざるときはどう調整すればいいんでしょうか。

梶山
ありがとうございます、先ほど組織デューデリジェンスのご紹介をさせていただきました、識学の梶山と申します。

※トーク開始前に、スポンサーである同社のサービスをご紹介いただいていました。

そもそもいい物件（会社）の定義じたい、組織によって非常にばらつきがあります。やり方も違いますし、情報の非対称性が大きくなるところなので、僕らが学問を用いて組織を1000社見てきた経験から定義した「いい組織」について、まずお伝えするのが一つです。

あと、M&Aは両社にかかわることなので、もし片方の企業の組織がいいスコアでも、もう一方がのスコアが乖離しているとやはりうまくマッチングできません。
なので、二社のスコアを見てどこで折り合いがつくかを見ていく、ということをさせていただいていますね。

冨岡
「売り手と買い手のスコアがまったく違いました」となったら、諦めることもありますか？

梶山
パターンがいくつかあるんですが、ディールがどこまで進んでいるかによりますね。
PMIの段階では後に引けないので、それをどうするかという考え方をしないといけない。
だいたい時間がピリオドになります。「これだけ違うのでこれだけ期間がかかる」「人をこう替える必要がある」というのをPMIでやるんですが、すごく上手にされている会社さんは絵の描き方と時間軸がずれていないので、費用も社員の疲弊感もかなり抑えられます。
時間を算出して、どれだけリスクがあって、どういう手を打とうかというアプローチをしていきますね。

PMI前であれば、自社をもうちょっと良くするとか、スコアがかなり違えば、誰か一人だけ送り込んで文化の融合はあきらめましょうとか、そういうアプローチをしています。

3. 元オーナーの人事

冨岡
今サラッと「人を替える」という話が出てきましたが、じげんさんとかはやっぱり買収対象会社のトップを替えますよね。基本的にそうした方がいいんでしょうか。

梶山
バイアウトされるオーナー経営者の方については、ロックアップがかかっていたとしても、「売って海外に行く」とかで次の絵を描かれていると、基本的に自己の利益が固まっちゃってゴールを迎えた状態になるんですね。
我々はその人の意識状態がどこで止まっているかを見て、成長という目的に対して阻害するよう（な状態）であれば代替案を出すという形ですね。

冨岡
ありがとうございます。
Oさんの会社だと、買収した会社のトップの方はどうなるんでしょうか。

O氏
当然残られるケースもあれば辞められるケースもありますけれど、やっぱりある程度金銭面で上がった状態で残っていると、けっこうマイナスが出るケースはありますね。

ファンドとしては会社として成長することを求めてほしいのに対して、最初はそういうコンセプトでは進めるんですけども、実際にお金もペイしちゃって、今まで自分が好き勝手やっていた庭が荒らされている気分にどうしてもなるので、「いいかな」と思って離れていくケースは正直あります。

冨岡
質問から離れてしまうんですが、最近、一回M&Aなどで株のマジョリティを渡して、残りの株を持って残ってそのままIPOを目指す、というパターンが増えている感覚がありますが、今のお話だとそれではあまりワークしないんでしょうか。

O氏
会社の業績がよければすべてを覆い隠してくれるのでうまくいきますが、苦しいときにどうなるか、お互い想定と違ったねと思ったときにどうなるかですね。
そういうことになりたくないなら、うまくいかなかったときの決めごとを入り口で丁寧に確認して、それを契約に落とすところまで含めて事前に準備できれば、うまくいく可能性は上がると思います。

※　売却後の元オーナーは…

島袋
売却額100億とかだともう、すごい世界ですよね。創業者のみなさん、そんなお金入ったらどうします？
ご登壇の皆さんもいろんな創業者を見てこられていると思いますが、その人たちはどうやって資産運用されているんでしょうね。
それにそんなにお金が入ったら、次の成長はいいやと思っちゃう人が多そうですけどね。

O氏
そうですね、ある程度お金があるので自分が投資家になりたいということで、たとえば外食をずっとやってこられた方が引退されてから、若手の小さい外食チェーンに投資をして、経営指南のようなことをしたり。
もう少し若い方だと次の会社を立ち上げて行くことを目指す方もいますし、疲れたのでもう引退してプライベートの充実を図る方などもいらっしゃいます。

細窪
一回海外に行く人はけっこういそうですね。何をしに行くのかわからないけれど。

島袋
きっと節税ですよね。売却するタイミングで、税率を下げるために海外に行く人っていますか？ディールが進むにつれて…

O氏
おそらくですが、売却の時からそれをやり始めても、間に合わない可能性が高そうですね。
居住制限をクリアするためにかなり前もって準備する必要はありますしね。

宮崎
そういう事例、実際にありましたよ。売却すると決めてすぐ、売却の日付を1年後くらいに設定して動き出した方はいました。
その人は本当に成功して今シンガポールにいますね、そういう方もいます。

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